コーポレートガバナンスと内部統制と経営者確認書の関係（再考）

当ブログとしては、この新刊書の論評は避けては通れないわけでして（笑）、７月上旬発売ということですから、すでに読了された方もいらっしゃるかもしれません。昨年、上村早大教授と金児昭氏による「株式会社はどこへ行くのか」がビジネス書としては大ヒットしましたが、体裁はよく似ておりまして、内部統制報告制度の現状を憂うる木村剛氏が内部統制報告制度に関する誤解を問題提起し、八田進二教授がこれに答える、というものであります。　「これが内部統制だ！」（ＤＭＤ　ＪＡＰＡＮ　八田進二、木村剛　著　１８９０円税込）

ご覧のとおりの「帯書き」を見た瞬間、「うーーん、なんだかなぁぁ・・・。ちょっと『統合的枠組み』の頃とはだいぶ変わってしまったのかもなぁ・・・。余計『もやもや』してくるんとちゃうかなぁ・・・・」などと多少引き気味になりましたが、内容は相当に充実したものでありました。（この黒い帯はむしろ無いほうがいいかもしれませんね・・笑）たとえば「内部統制の考え方と実務」（日本経済新聞社）シリーズでは、意見書や基準、実施基準の全般的解説という趣旨が強く、八田教授の色が薄かったわけですが、今回の「これが内部統制だ！」では、木村氏の後押しもあって相当に独自色が出ているものと感じました。つまり独自色が出ているということは、意見書、基準、実施基準を誰がどう読むべきか、金融庁の１１の誤解やＱ＆Ａシリーズをどう理解するのか、そしてこれから内部統制報告制度がどのような方向へ進んでいくのか、といったことへの示唆が豊富に含まれていることを意味しております。

ただよく考えてみますと、私自身にこの本を論評できるほどの力量がございませんので、以下は単なる読後感想文としてお読みいただければ結構です。私も内部統制関連の書籍はいろいろと読ませていただきましたが、いまでもときどき読み返すのは金融庁企業開示課の方々が共同執筆されている「総合解説内部統制報告制度」と新日本有限責任監査法人の森本親治氏が執筆された「内部統制の落とし穴」の二冊でして、なかでも「総合解説・・・」のほうでは、内部統制報告制度の導入は、（ディスクロージャー制度の要素である）開示・会計・監査に加えて、ガバナンスが適正なディスクロージャーを支える第四の要素として確立しつつあることを如実に示している、といった解説に興味を持っておりました。興味を抱いていたものの、よく理解できず「どうして内部統制報告制度がコーポレートガバナンスと関係あるのだろうか？」といった疑問を持ち続けておりましたが、「これが内部統制だ！」の後半部分（合理的な保証とプロセスを理解する）における木村氏と八田氏の「掛け合い」を読んで、なるほど、すくなくともこの方々や金融庁が考えている「コーポレートガバナンス」の中身と、その内部統制報告制度（具体的には「内部統制の限界論」）との関連性について、ようやく理解することができたように思います。（もちろん、コーポレートガバナンスの概念は一義的ではないために、その概念の捉え方に全面的に賛同するというものではありませんが）また、そこが理解できますと、内部統制報告制度における監査役制度への「期待度」もほぼ理解できることになり、また「プロセス」を評価することの意味が理解できると、経営者確認書がプロセスを評価する制度が誕生したがゆえに初めて法定化されうるものであることが理解できるようになります。

開示ルール、会計基準、監査証明制度いずれをとっても、これまでは財務情報の適正性を確保するために「外から付与されたもの」によって担保されてきたものでありますが、内部統制報告制度で初めて経営者自身の責任行動（評価）が法定化され、その全体についての権限、責任、義務は経営者が負うものであることから（プロセスの保証）、有価証券報告書に対する「確認書」は経営者に提出が義務化されても文句は言えないのが道理であります。また、経営者が表明している自社のコーポレートガバナンスがしっかりしているのであれば、万が一「虚偽の報告」を経営者が行っている場合でも（ガバナンスの機能によって）経営者交代が容易に発生するということとなり、ディスクロージャー制度がいっそう健全に確立する・・・といったことがいえるのではないかと思われます。企業開示制度においては、内部統制報告制度とコーポレートガバナンスの適正な開示がいわば補完関係にある、と捉えてもいいのかもしれません。

内部統制報告制度を支えるのは現場担当者と外部監査人、内部監査人、そしてコンサルタントだけである・・・といった考え方に立てば、この本はそれほど効果的な示唆を与えるものではないのかもしれません。（あくまでも感想です）また、内部統制報告制度における「監査」と四半期報告制度における「証明」（レビュー）の区別など、監査論を理解していないと少し頭が混乱しそうなところもありました。しかし、上記の方々に加えて代表者、取締役、監査役、そしてプロセスを回す一般社員も内部統制報告制度を支える人である、ということを素直に認めるのであれば、その支える方々にも、ぜひともご一読いただきたい一冊であります。