日本内部統制研究学会（年次大会）のご報告

７月５日、青山学院大学におきまして日本内部統制研究学会の年次大会が開催されました。当初は学会員を中心とした大会であるために１００名程度の参加者と予想されておりましたが、非会員の方の参加も多く、急きょ開催教室が変更され、３００名程度の方が大会に参加されました。そもそも私は日本私法学会にも参加した経験がなく、いきなりアウェー（しかも東京！）の会計系の学会で論壇に立つ、という暴挙に出たために、当然のごとく会計学会の大御所の大先生に鋭いご批判、ご質問を頂戴いたしました。（どうもありがとうございました。なお学会の様子は後日学会のＨＰに詳細に広報されるそうですので、そのときにでも、おわかりいただけると思います。※　小冊子も作成される予定かもしれません・・・ちょっと記憶が定かではありませんが）しかし日本の内部統制報告制度の方向性を決定付けるような学会の場におきまして、持論を主張させていただく機会に恵まれましたこと、たいへんありがたく思っております。もしまた発言させていただく機会がございましたら、もうすこし内部統制報告制度の学術的意義を学びなおし、またもうすこし「お行儀」よくしますので（笑）、よろしくお願いいたします。ちなみに懇親会の席上では、「あの先生から突っ込まれたということは、あなたも少しは有名人になったということ」とか「自分が言いたいことを言うのが学会ですよ。実務家と学者では意見が違ってあたりまえ」とか「金融庁のＮさんだってツッコまれてたじゃない」と元気付けていただきました。（でも、もう関西弁丸出しの講演はやめときます。。。）

ところで肝心の学会の中身でありますが、詳細は学会からの正式レポートに譲るとしまして、いくつかポイントのみ紹介させていただきます。まずひとつめは、中小上場企業における財務報告の信頼性を確保するための体制作りについて極めて深刻な問題が出ていることであります。これは単に「準備の遅れ」というものではなく、「内部統制報告制度そのものへの理解不足や、開示制度の整備に対する認識の甘さ」といったものであり、「早急な準備の必要性」といった甘い指摘では済まされない状況にある、といったものであります。とりわけ、コーポレートガバナンス報告書に開示すべき情報について、虚偽記載とも思われるような事態が発生している中小上場企業の現実が報告されますと、当ブログでもときどきコメントをいただいている「ともさん」から東証の土本さんに対して厳しい質問が飛んでおりました。私自身も、「中小上場企業の現状レポート」の内容につきましては、大変ショックを受けました。

ふたつめは、現在米国のＣＯＳＯでも議論されている（現在意見公募中）とおり、「モニタリング」の充実ということへの関心であります。日本の制度でいえば、内部監査人、監査役、社外取締役等を含む取締役会による監視、といったところでしょうか。日本においてもアメリカにおいてもコストがかかることへの修正は、どうしてもモニタリング部門の状況改善によってはかることが効果的ではないかと考えるのが自然でしょうし、会計専門職の方々がお持ちの知見が、社内のモニタリング部門へ浸透していくことがおおいに期待されているのではないかと思います。そもそもこれまで「経営者評価の基準」などなかったわけでして、今回初めて経営者が内部統制評価を身につける必要性に迫られることになりますので、このモニタリング部門への関心の高まりは自然の流れかと思われます。

そして三つめは、今後の金融庁の方針であります。先日の「内部統制報告制度Ｑ＆Ａ追加版」を私は「完結編」と申し上げましたが、これは訂正させていただきます。まだこれからも決算財務報告プロセスなどを中心としたＱ＆Ａの追加が予定されているようですので、御留意ください。また、これは当初からも公表されていたところですが、すでに施行されている内部統制報告制度の運用状況などから、修正すべき点があれば適宜「実施基準」などの見直しも検討されるそうですので、あまりＱ＆Ａの内容についても硬直的に考えず、あくまでも具体例にすぎない程度にお考えになったほうがよろしいのではないかと思っております。（なお、すでに金融庁には個人団体等から２４０ほどの質問が寄せられている、とのことであります）

その他個人的な印象でありますが、この制度の運用にあたって、はたして「重要な欠陥」を報告する企業もしくは「重要な欠陥」を不適正意見のなかで表明する監査法人の数がどれほどに上るのか、今回の学会に参加しても未だ見えてきませんでした。絶対のモノサシがない以上は、「どれほどの企業が重要な欠陥ありとされるのか」、企業や監査法人の考え方によって大きく変わるのが現実ではないでしょうか。本来、「重要な欠陥」というものが非常に曖昧な判断基準によるものである以上は、重要な欠陥が表明された企業の具体例を蓄積するなかで決まっていくはずのものでありますが、その具体例がどこまで日本で蓄積されるのか・・・、このあたりはまだ私は懐疑的であります。また、私自身の基調報告でも述べましたが、もし重要な欠陥が指摘されうる状況があるとすれば、それは監査人がもっとも判断において自信を持っている「財務決算報告プロセス」に集中するのではないかと思っております。今回学会で公表されました「重要な欠陥」に関するアンケート結果をみましても、連結財務諸表作成プロセスに関するマニュアルの不十分性や、財務諸表に関する重要な修正、ＩＴシステムに発生した障害への適時対応の困難性などにおいて、実施基準策定者側と現場担当者側とで、かなり大きな認識の隔たりが認められましたので、実質的な「結果責任」を問われる可能性にご注意いただいたほうがよろしいのではないでしょうか。また、このアンケート結果につきましても、正確なところが後日、学会のＨＰより公表（小冊子にて公表？）される予定のようですので、ご確認ください。

なお、来年の日本内部統制研究学会の年次大会は関西で開催されます（甲南大学）。来年は地元関西ということもあり（笑）、私はひとりの学会員として会場からツッコミを入れさせていただこうかと、今から楽しみにしております。