アデランス社の買収防衛策は「無用の長物」？

ＴＢいただきましたkatsuさんの「すかいらーくネタ」はたいへん参考になりました。たしか１２日が臨時株主総会当日だったと記憶しておりますので、また結果が出てから、検討してみたいと思っております。（ちなみに、新しくすかいらーくの社長に就任される予定の方が責任者として頑張っておられる「バイキングビュッフェ」が私の家から徒歩１０分のところにありますが、本当に流行っていますよ。私ははっきり言ってお店の雰囲気が好きになれないのですが・・・しかし大人一人１５００円のバイキングとしてはお値打ち感があります。）いよいよ「盆休みモード」に入りまして、当ブログも例年どおり急激にアクセス数が落ち込む季節となりました。そんなときこそ、Ｍ＆Ａネタをこそっと織り込んでみようと思い、本エントリーに至りました。

さて、１０日（日曜日）の日経朝刊の記事によりますと、５月の定時総会で７名の取締役の再任が拒否されたアデランスＨＤ社の臨時株主総会が前日に開催され、選任可決となり、やっと新体制を組まれるようになったそうであります。（つまり取締役不在の状況が解消された、とのこと）前記記事によりますと、９名の取締役のうち２名はスティール社が日本の企業に初めて送り込んだ（推薦した）社外取締役の方々であり、また取締役会に企業価値向上策を提言する「特別委員会」は過半数がスティールパートナーズ側より推薦された役員で占められているそうであります。そうなりますと、Ｍ＆Ａに詳しくない弁護士としましては、またまた素朴な疑問が湧いてくるところです。本日（8月11日）も、子会社である美容院チェーン大手の完全子会社化を予定、といった報道が出ておりますが、経営の基本に関わる今後のアデランス社の買収防衛策に関する疑問であります。

そもそも、２００６年１２月に導入したアデランスＨＤ社の事前警告型買収防衛策は、スティールパートナーズによる株式の買い進みの脅威に対抗して導入した経緯があったと思われます。また、２００７年５月の定時総会においては、反対票が４０％に上るも、なんとか過半数の株主の賛同も得て可決承認された経緯があります。しかしながら、８月９日の臨時株主総会によって選任され、すでに２９％の株式を保有しているスティール側の意向が十分に浸透した経営陣としましては、今後も上記買収防衛策をそのまま維持している意味はあるのでしょうか？スティールの脅威に対抗するべく導入した防衛策は、すでにスティールによる相当程度のコントロールが効く支配権にとってはもはや無用の長物になってしまったのでは？といった疑問であります。（みなさま、そういった素朴な疑問が湧いてきませんでしょうか？）

「特別委員会」を構成するスティール側より推薦された役員の方々としては、（おそらく「大きなお世話」かとは思いますが）今後この買収防衛策をどのようにしたいのか、はっきりと意思表明をされたほうがいいのではないでしょうか？サッポロＨＤに対しては、スティールは極めて厳しい態度で「買収防衛策発動は企業価値向上のためには役に立たない」と主張されているものと思われますが、もしその意見が真摯なものであるならば、ご自身が経営の一角を担うに至ったアデランスＨＤ社においても、その意思を貫徹させて、一刻も早く事前警告型防衛策を廃止すべきではないでしょうか。（ちなみに、２００７年４月２０日のアデランスＨＤ社のリリースを読みますと、２００７年５月の定時総会によって可決承認される防衛策の有効期間は３年間でありますが、株主総会または取締役会の決議によって期間中はいつでも廃止できる、とされています。したがいまして、廃止しようと思えば、取締役会においていつでも廃止できるはずであります。）株式を買い増す場面においては「買収防衛策はけしからん」と言いつつ、自社が経営権を取得（もしくは十分な支配コントロール）した段階になると「買収防衛策も企業価値向上のためには有用である」といった姿勢で臨むのであれば自己矛盾を生じることになりかねませんし、今後はそのようなスティール社の態度を「何かあったら有利に援用しよう」と考える企業も増えてくるかもしれません。

アデランスＨＤ社の新社長さんは、以前アデランス社が買収したフォンテーヌ社の役員だった方だそうですが、そもそも女性用ファッション装具と男性用装具とではまったく営業形態が異なりますし、営業努力によって「男性かつら需要」が向上することはないでしょう。若年用「ヘアサポート」も、女性用も、すでに市場は飽和状態です。はっきり申し上げて一般のサラリーマンや主婦の方々の手の届く商品として「大転換」しないかぎりは、今後も売り上げの向上は望めないと思います。（１台あたり３０万円から１００万円程度の高額商品を、しかも社員から勧められるままに常時２台から３台を併用するとなりますと、７０万から３００万円ほどのクレジットを常にかかえている状態で一生を過ごすことになります）ただし、ご承知のとおり、アデランス社の支店、営業所は社会インフラのごとく、地方都市の津々浦々にまで浸透しておりますので、規模を縮小して、思い切った人員削減を敢行すれば、かなり大幅な経費削減の余地があり、大幅な業績向上の機会はたしかにあるように思います。私自身、海外におけるＭ＆Ａの動向などは存じ上げませんが、こういった業界、業績の企業において、そのまま買収防衛策を維持していくことにどういった意味があるのかよく理解できないところであります。むしろ企業の存続をかけてホワイトナイトを真剣に探すのであれば、「魔除け」としての防衛策は不要ではないかと思いますが、いかがなものでしょうか。