アーバンコーポレーションによる情報開示の問題点（まだ思案中）

数日前に備忘録として若干触れましたアーバンコーポレーションの民事再生申立の件ですが、昨日あたりのニュースによると、東京証券取引所も調査を開始するようですし、また監督委員の弁護士さんもスワップ取引の経過について関心を寄せておられるようであります。ただ、本件はコメントでKazuさんやろじゃあさんがご指摘のとおり、いくつかの問題に整理して検討するほうが適切だと思います。噂としてはいろいろと出ているところのＢＮＰパリバとアーバン社との５月以降の経過とか、スワップの仕組みの問題点というのは、純粋な倒産法上の法律問題ですから監督委員の先生にがんばっていただくことになるでしょうし、タイムディスクロージャー（適時開示）として適切であったかどうかは、証券取引所の方に検討していただくことになるでしょうし、そして「臨時報告書」および「訂正臨時報告書」に関する点につきましては、まさに金融商品取引法上の民刑事問題として検討されるべき問題かと思われます。

実は、ここ数週間に開示されたアーバン社以外の適時開示情報のなかにも、はっきり言ってヤバい（明らかに問題になる）開示情報がいくつかありますよね。重要事実に関する解釈を曲解したり、重要事実の発生時期を開示による影響を恐れて周到に操作したり、といったことが明らかに行われています。ただ、世間で情報開示が問題になるのは、今回のアーバン社のように、その情報の裏側まで世間に周知されることが前提であって、「あの会社は怪しい」といった議論がなかなかできないところに特徴があります。開示ルール違反ではないか？と、首をかしげたくなるような「グレーゾーン」は頻繁に指摘されるところですが、結局のところ一般投資家に大きな損害が発生して初めて事後救済の段階でやっとルール違反の有無が問われることになるということなんでしょうね。開示ルールの事前規制ということでいえば、結局のところ内部管理体制を厳格に要求するか、改正金商法によって創設されるプロ向け市場のNomad（上場企業後見人制度）的な制度を一般上場企業にも採り入れるか、といったことが必要になってくるのではないでしょうか。

さてＥＤＩＮＥＴでアーバンの開示情報を検索しますと、Kazuさんがご指摘のとおり、訂正臨時報告書が８月１３日に出ていますね。内容的には適時開示情報と同一のものと思いますが、スワップ契約に基づいて割当先にいったん社債金額３００億円を全額支払って、スワップ契約に基づく受領金を適宜受領する・・・という内容が「訂正」された資金使途ですが、これは本当に訂正で済むのでしょうか？ご承知のとおり、金融商品取引法１９７条の２第６項では、臨時報告書の重要な事項につき虚偽記載のあるものを提出した場合には刑罰の対象となるわけでありますが、たしかに開示府令第１９条の内容を検討してみましても、新株予約権付転換社債発行時に臨時報告書へ記載すべき内容のなかには、そういった条件を記載することまでは要求されていないようであります。しかし（形式的にせよ）３００億円という資産が（信用リスク回避のために）アーバン社からＢＮＰ社に対して移動しているわけですし、これは投資家の判断に著しく影響を与える事実ではないでしょうか。少なくとも、スワップ契約の内容が事前に開示されていなければ、一般投資家の自己責任を問えないと思いますが、このあたりはいかがでしょうか。また臨時報告書虚偽記載の問題ではないとしても、金商法１５７条のバスケット条項の適用が問題となりそうな気もします。一般投資家の判断を基にすれば、ＢＮＰパリバによる３００億円の資金支援の事実はアーバン社にとっては起死回生の事実と受け取るのが一般だと思うのですが、こういったスワップ取引の存在を同時に知っていた場合には別の考え方が成り立つはずですし、いずれにしましても、本件の開示ルール違反疑惑につきましては、どのような問題に発展していくのか、非常に関心の高いところであります。（ただ、アーバン社の場合、最近まで元検事総長の方が社外取締役に就任されていらっしゃったので、そのあたりも影響があるかもしれませんが・・・）