「名ばかり監査役」に衝撃の一喝（荏原・社外監査役）

最近の日本経済新聞の記事のなかで、私が「さすがプロの記者は違うなぁ」と読み応えを感じましたのはアーバンコーポレーションとメリルリンチ、パリバの攻防を追った連載記事、そしてＪＲ西日本尼崎事故の元経営陣の書類送検までを追った連載記事「企業の不作為」でありました。そして日経ビジネス誌における最新号（９月１５日）の「敗軍の将、兵を語る」も、これまた（上記日経連載記事の衝撃に劣らず）スゴいですよ。荏原の「現役」社外監査役でいらっしゃる大森義夫氏、ついに登場であります。タイトルもズバリ

　　　　　　　　　　「不正暴けず、逆にスパイ扱い」。

大森氏の件は当ブログにおきましても、すでに「社外監査役の乱」シリーズとして二度ほどご紹介いたしましたが、結局のところ計算書類の承認決議が得られた荏原社の株主総会を伝える新聞記事も比較的おとなしめの内容でしたので、「あれ？監査報告書ではずいぶんと過激なご意見だったのに、どうしちゃったんだろう？」と思っておりました。しかし、この「敗軍の将」シリーズで、大森監査役は思いのたけを語っておられます。

「今後も荏原が事実を明らかにすることがなければ、最終的には私は提訴も辞さない構えです。」

なお、私は新聞報道を読んで「あれだけ監査報告書で『コンプライアンス上の問題あり』と意見を述べられたのであれば、株主総会においても大森監査役自ら、株主に対して説明責任を尽くすべきではなかったか」と疑問を呈しましたが、この大森氏のお話によれば、きちんと総会の場において自ら「理由と背景について」説明された、とのことであります。（そうとは知らず、たいへん失礼をいたしました。m(__)m）そして、この「敗軍の将」シリーズにおきまして、おそらく荏原社の株主総会でも説明された（であろう）「経理帳簿に虚偽記載のおそれがある」とした意見理由及びその背景事情が赤裸々に語られております。（ちなみに、記事の公平性への配慮から、荏原広報室の反論インタビューについても囲み記事として掲載されております。しかし、荏原社の役職員の方々は、今週号の日経ビジネス、どんな思いで読んでおられるのでしょうか。）

ご興味のある方は、ぜひご自身でお読みいただくのがよろしいかと思いますが、このインタビュー記事におけるポイントはいくつかあると思います。ひとつめは

「これまでの４年間は、少しおかしいな・・・と思っても、会計監査人も承認しているし、他の４名の監査役も問題なしと言っているから、何も言わず黙って署名押印していました」

ということで、いきなりの「ご乱心」とは言い切れないところであります。いくら非常勤社外監査役といいましても、５年ほどの就任期間を経過すると、大きな上場企業でも「当該会社の人的な力学」が手に取るようにわかるはずであります。たとえ社外監査役に諸々の情報が直接的に入らなくても、周囲の環境の変化から、ただ事では済まない事情を察知することは十分可能であります。もし４年間沈黙されていたのに、今回黙っておれない状況になった、ということを経営陣側にとって有利に推測するためには、なにか別件の事情によって経営陣と大森監査役が対立することになった、という経緯が必要になってくるのではないでしょうか。もし、そういった事情もないということであれば、当該監査役が真摯な気持ちで監査役としての職責をまっとうしようとされた、との推測がこの「４年間の沈黙」の事実によって浮上するようにも思われます。

ふたつめは、本来経営者トップとの利害関係が一致するのが通常である顧問弁護士の方が、会社側にとって極めて不利な（不都合な？）事実と証拠を握っておられたようでありまして、この顧問弁護士の方のレポート内容と、会社側設立に係る社外評価委員会によるレポート内容とが食い違っている、とのことであります。あくまでも一般論ではありますが、顧問弁護士は、独立社外調査委員とは異なり、クライアントである顧問企業を守る立場にあるのが通常ですから、その顧問弁護士があえて顧問企業にとって極めて不利な内容のレポートを「公表」したことは、そのレポート内容の信ぴょう性が高いことを示していると推測するのが自然であります。したがいまして、監査役としては、この「信憑性が高いレポート」と、外部委員会のレポートとで、その内容に大きな食い違いが生じた場合には、どちらの事実が正しいものなのか、調査することはむしろ自然ではないかと思われます。この顧問弁護士の方の把握されている内容とその証拠に関する大森氏の証言が、かなり具体的でありまして、これがインタビュー記事の内容を鬼気迫る雰囲気にしております。（内容はここでは申し上げませんが）

そして三つめは、大森氏の独自調査に対して、経営陣が調査の続行を承諾をしなかった、という点であります。（ここは会社側は異なる見解です。会社側としては大森監査役の調査を妨害をしたことは一切ない、と反論されています）ここで問題は、（かりに大森監査役の言われるところが事実だとするならば）なぜ経営トップには監査役の調査を拒否する権限があるのだろうか？という点であります。これは（どちらに味方する、ということではなく）素直に疑問を感じます。会社法３８１条１項では「監査役は取締役の職務の執行を監査する」と規定されており、同条２項では「監査役は、いつでも会社の業務、および財産の状況を調査することができる」と規定されているのでありまして、同９７６条４号では「会社が正当な理由なく、これらの調査を妨げたときは、その取締役等に罰則の制裁が科せられる」ことになっております。つまり正当な理由がないかぎり（監査役による権限濫用にあたらない限り）、監査役の業務・財産調査権は何らの制限なく行使されるものであって、顧問弁護士との面談を妨害するような行為があったとすると、それは制裁の対象になってしまうかもしれません。（もちろん、当該企業の顧問弁護士と面談することが、はたして監査役の調査権限の範囲内にあたるかどうか、といった問題はありそうですが。）だからこそ、会社側としては、大森氏の調査をなんら妨害するようなことはなかった、あくまでも顧問弁護士自身から面談を断ってきたのだ・・・といった説明になるのでしょうね。（ただし、他にも取締役がどうして監査役からの事業説明への協力を拒絶できるのか、という問題もありそうです）

大森氏は今回の社外監査役の乱によるも、辞任することなくいまも監査役として執務しており、全国の監査役に対して「名ばかり監査役に甘んじてはいけない」とのメッセージを送り続けておられます。このたびのインタビュー記事においては、他の４名の監査役の方々はどのように思っておられるのか、といった点も気になるところではあります。今回の件につきましては、監査役の立場からみて賛否両論があると思いますが、いずれにしましても、先日ご紹介したニチロ社の元監査役の方の対応なども含め、ぜひとも監査役の方々にお読みいただき、いろんなご意見をうかがってみたいものであります。