三井物産社の不適切循環取引にみる内部統制システムの効用（意義と限界）

本日は「内部統制の最新事情と企業実務における今後の展開」なるセミナーに多数ご参加いただき、ありがとうございました。参加された皆様は内部統制統括部門と内部監査部門とちょうど半々の割合でしたね。（あと、監査役、監査役室の方もいらっしゃいましたね）「中小上場企業向け」と謳っておきながら、中小上場企業固有のお話がなかったではないか、とアンケート用紙にお叱りの意見が書かれてありましたので、この場を借りてお詫び申し上げます。（すいません、時間が足りませんでした。）

本日のセミナーの冒頭でもご紹介しました９月３日リリースの三井物産九州支社における架空循環取引発生の事実と、その再発防止策に関するお知らせでありますが、当事例を検討するにあたりましては、会社法務Ａ２Ｚの９月号「内部統制最前線（７）」の特集記事を参考にされることをお勧めいたします。といいますのも、今月号は三井物産社の内部統制の推進と課題ということで、三井物産社の業務プロセス管理第一部長さんのインタビュー記事と、２００１年以降の全社的内部統制構築への取り組みがしっかりと記載されているからであります。（なお、本日セミナーにお越しいただいた方々はおわかりのとおり、私は今回の三井物産社の対応を非難するつもりでご紹介したのではなく、そのリリース内容から、①事実認定プロセス、②認定事実開示プロセス、③業務プロセスと全社プロセスの組み合わせによる効果的な再発防止策策定の３点を紹介することを主眼としたものであります）

なお、このリリースを単純に眺めてみますと、業績絶好調の商社ゆえ、７年間で８２億円程度の循環取引による売上計上額など、過年度修正の必要もなく「軽微なものにすぎない」ことは間違いございません。ただ、担当部署の売上推移表からみて、３００億円のうちの２７億円ということですから、たとえば売上高３００億円（２００８年３月期）の企業に２７億円（２００８年３月決算分）の架空循環取引が混在していたと仮定しますと、公表されている税引後利益から税引前利益を推定しましても、「重要な欠陥と評価されるべき不備」が残っている可能性は否定できないものでありまして、一般事業会社においても参考になる事案かと思われます。（まぁ、巨大商社の信用ゆえに、担当部署で年間２７億円もの架空取引ができた、ということも考えられますが・・・）以下、私なりに分析における意見を若干述べさせていただきます。

１　業務プロセスの平準化が炙り出した不適切な循環取引への関与

三井物産社の本件不適切取引に関する７月２５日および９月３日のリリースを読みますと、不適切循環取引の対象取引は２００８年２月で（会社の方針として）一旦中止をしたことがわかります。なぜこの取引を中止したかということは、先の会社法務Ａ２Ｚの記事および７月２５日付けリリースによりますと、単純に売上向上が見込めないから、というわけではなく、現状の会計プロセスの問題点として、社内において「財務報告に係る重大な虚偽記載リスク」を十分に把握できない取引が多く残っており、それらを一旦引き揚げて、プロセスをきちんと整理したうえで再開する方針にしたがったからであります。（上記雑誌でも、本件不正取引とは関係なく、そういった方針によって全社的に取引見直しが行われていることが説明されています）。つまり、三井物産社は、今年２月に、この会計プロセスの再構築の方針のもとで不適切循環取引の対象となった取引（農業資材取引）をリスクの大きな取引として中止したことは間違いないようです。三井物産本社がこの不適切循環取引を直接発見したのも、（三井物産社による信用補完が途切れてしまった）今年６月の循環取引に関与していた販売先からの「資金繰りに窮しての」相談によるものであることに起因するようですので、そもそもこのリスク管理の一環としての取引中止が引き金となって循環取引の連鎖が崩壊したことは間違いないと思われます。まさに「業務プロセスの平準化」が社内不正を炙り出した結果となったようであります。

２　業務プロセスの統制手続きと内部統制の限界

そもそも三井物産社は上記会社法務Ａ２Ｚの記事にもあるように、米国ＳＯＸ法４０４条（財務報告統制）及び同法３０２条（開示統制）をクリアしている会社ですし、不正取引を防止するために権限分掌や上長によるモニタリングなど、プロセスチェックを重視した（かなり進んでいると思われる）業務プロセスを構築されているようであります。しかしながら、それでも７年間にわたりチェックできなかった循環取引による売上および利益計上が行われていたということですから、やはり「どんなに万全の体制を敷いていても、不正はなくならないし、また発見することができない」という点では内部統制の限界を考えざるをえないところであります。ちなみに、先日ご紹介した「関西不正検査研究会」におきましても、某銀行の業務監査部の方が「不正を働く社員は、どこに穴があるか知り抜いているし、また内部監査のクセまで見抜いているから発見は本当に困難」と発言されておられましたが、まさにこのたびの三井物産社の対象社員の所業も、（９月３日のＨＰリリースをご覧になればおわかりのとおり）商社取引のなかにおいて、少しばかり「法令順守よりも利益拡大のほうが優先順位が高い箇所」をピンポイントで狙った不正行為であります。ただし「内部統制の限界事例があるから仕方がない」で済ませるものではなく、その限界部分をできるだけ狭めるべく、今後の対応策が検討されてしかるべきであると思われます。

３　不正発覚時の対応にみる内部統制構築プロセスの全社的能力

上記法律雑誌の記事と今回の不正取引に関するリリースを統合しますと、今回の三井物産社の「調査の結果、判明した不正行為発生の原因」が単なる後だしジャンケン的なものでないことは判明いたしますが、とりわけ９月３日のリリースで特筆すべき点は、冒頭でも少し触れたとおり、事実認定の迅速さ、認定事実開示の正確さ、そして説得的な再発防止策の提言であります。昨今の内部統制事情を垣間見るに、監査法人による適正意見をもらうためにはどうすればいいか、２００９年６月の時点で（評価日は期末ですが）問題となっている不備が重要な欠陥と評価（宣告？）されないためにはどうしたらいいか、といった議論がさかんに行われております。そこでは企業側として、かなり受身の体制をもって内部統制報告制度の向き合っているのが現状ではないでしょうか。せっかく株主から預かっている金銭を内部統制システムの構築のために投入しているわけですから、まさにこういった財務報告の信頼性が揺らぎかねない事態への対応能力に大きな差をつけられないような積極的な取り組みが求められるところではないでしょうか。不正会計処理を防止するために、いったん継続している取り引きを中止するなど、それこそ大きな企業であり、また多額の管理費用をねん出できる企業だからこそ可能な所業、ということも言えそうであります。しかしながら、リリースの再発防止策を精査するかぎり、そこに必要なのは現場においては業務プロセスを承認する現場社員の理解であり、また統制環境においては、全社的内部統制として「法令順守よりも利益拡大の姿勢」はあってはならないとする経営トップの姿勢であり、そこになんら多額の費用も負担も要しないと感じることができるのではないでしょうか。

今回は、たまたまセミナーの冒頭トピックスとして三井物産社の事例を取り上げたにすぎませんが、内部統制報告制度の効用を検証するにあたり、「これは好材料」と思料される事例は、公表されているものだけでも、この半年くらいで５，６件は存在します。（成功例、失敗例含めて）そういった事例を、自社での取組に活かすことも「内部統制燃え尽き症候群」にならないためには必要かもしれません。