実践「現場発信のＪ－ＳＯＸ」～失敗を乗り越えた内部統制講座～

おそらく本日の世間での話題は「本当に日本はアメリカ経済と心中する気があるのだろうか？」といったことに集中しているのではないかと推測いたしますが、せっかく日経新聞の「法務インサイド」にて内部統制報告制度に関する話題をとりあげていただいておりましたので、一言申し上げます。９月１５日の日経新聞朝刊の記事にて、内部統制報告制度（いわゆる日本版ＳＯＸ法）が「思わぬ副作用」をもたらしている・・・といった（私が読むかぎり）比較的ネガティブな解説が出ておしました。その「副作用」といわれるものは何かと申しますと「中堅企業を中心に株式上場を取りやめる動きが相次いでいる」ことと「中堅上場企業を中心に、株式上場を維持するために必要なコストが急速に増加する傾向にあり、収益を圧迫しており非公開化（ＭＢＯ）を検討する企業が増えている」ことだそうであります。私もＩＰＯ支援ネットワークの副代表を務めておりまして、大手のＶＣ（ベンチャー・キャピタル）さんに支えられている上場準備企業が上場予定を延ばしているのを間近にみておりますが、いずれも景気動向を見据えてのＶＣさんのご意向に従ってのものでありまして、とくに内部統制報告制度が要因になっているというのは（少なくとも私の周囲では）聞いたことがありません。ただＭＢＯを検討している企業が増えている・・・というのは、私自身もある監査法人さんから概況としては聞き及んでいるところですので、そのような状況にあるというのは現実なのかもしれませんね。もし、この日経記事のように日本版ＳＯＸ法の「聖域化」が市場の活性化と健全化のバランスを失してしまっているのであれば、「一定レベルをクリアするための内部統制」について、ベストモデルを目に見える形で提供する必要があるのかもしれません。

業務用洗剤を主力商品とする東証二部の株式会社ニイタカは、従業員規模１６０名程度、売上１２０億円規模（四季報より）の典型的な中堅上場企業であります。その中堅上場企業の内部統制プロジェクト担当者はたった一人でありまして、その担当者の方がこのたび「現場発信のＪ－ＳＯＸ（失敗を乗り越えた内部統制講座）」なる本を出版されました。本日（１５日）大阪梅田の旭屋書店の本店では、「内部統制コーナー」にたくさん平積みになっておりましたので、おそらく東京の大型書店でも発売されたものと思います。著者である雑賀（さいが）氏は、私も在籍しております内部統制研究会（関西で毎月１回開催している現場担当者や、ＩＴ統制、システム監査に詳しい監査法人担当者の方々が集まる研究会です。もう発足して１年以上が経過しました）に参加されている方でして、某金融機関にてシステム関連の仕事をされた後、ニイタカに転職されました。監修者でいらっしゃる法政大学の石島隆先生も、また（米国ＳＯＸ法による監査を経験している立場から）執筆協力をされた元バイエル薬品監査部の鈴木氏も、上記研究会にご参加いただいております。最近は大手の監査法人さんが発行されている内部統制整備、運用評価に関する実務参考書が人気を博しているようですが、１年半かけて、監査法人担当者の方と相談をしながら、作り上げた内部統制システムの実務書というのは、ほとんどなかったと思います。この本は、先に述べましたとおり、「一定のレベルをクリアするため」の内部統制を完全に意識したものでありまして、ベストモデルを目に見える形で示したところに特徴があります。また、そのようなベストモデルを構築するなかで、雑賀氏は「いろいろと問題は抱えているものの、実施基準自体はたいへんよくできている」といった結論に達しております。まさに「内部統制の副作用」に悩む中堅上場企業の方々にぜひお勧めしたい一冊であります。（もちろん、ベストモデルといいましても、内部統制評価自体がプロセスの評価ですから、次年度に向けて改良（改善）が必要であり、人材育成が欠かせないことは当然であります）

最近、広報コンプライアンスや危機管理対応の広報リスクマネジメントに関する仕事をさせていただくなかで、不祥事発生時における事実集約や原因究明、開示と非開示の区別、マスコミへの公表事実の選択などを短時間のうちに適正に行うことが非常にむずかしいことを知りましたが、唯一効率化のための方法として、全社的統制→現場統制→全社的統制といった「サイクル」で組織一体的に危機管理対応を図ることがけっこう有効であると認識いたしました。（ただし危機広報というのは、内部統制と異なり、経営トップは何も言わなくても率先して事に当たるというところでありますが。もちろんコンサルティングの方に教わった部分もあります）まさに同じような感覚を、この本でも学んだような次第であります。サンプリングにおきましても、おそらく実際の現場では「不備」がゴロゴロ出てくることが予想されますが、ではどんな手法をもって虚偽表示リスクを低減していくことが可能なのか、中堅企業ならではの、経営トップが全体に目の届きやすい環境を活用した手法の試行錯誤は示唆に富むものであります。

雑賀氏が個人的な意欲で体制の整備を行ったことから、萌芽期から成熟期までの過程を理解しやすいところは長所でありますが、ぎゃくに社内におけるモニタリングの有効性をどのように高めていくのか、といった問題は残っているのかな・・・とも思いますし、また社内に「内部統制システムの構築や改善のわかる人」が一人しかいないこと自体が「リスク」と捉えられることもあろうかと思われます。また、決算財務報告プロセスやＩＴ統制についてもこれで十分かどうかは不明なところもありますが、ともかく現時点での「ベストモデル」を提案され、多くの読者の方々の企業の内部統制整備、運用評価に役立つことを真摯に祈念されておられるようです。中堅企業にとっての内部統制実務書として、ぜひご一読いただければ幸いです。