全社的な内部統制の「重要な欠陥」の判断はむずかしい？

第一回の内部統制監査、監査人報告会、四半期レビュー立会など外部監査人との協議を通じて、各社における内部統制評価のレベル感も次第に明らかになりつつある時期ではないでしょうか。旬刊経理情報の最新号（１０月１日号）では、大手監査法人に所属する会計士さん方による「内部統制実施半年前チェック」が特集されておりまして、「制度対応」「業務プロセス文書化」「整備、運用状況の評価」そして「有効性判断と内部統制報告書作成」それぞれのチェックポイントが紹介されております。どれも手際よく、比較的簡素化されてまとまっておりまして参考になります。とりわけ「不備の発見」から「重要な欠陥」を内部統制報告書で開示するまでの分類図表は、私もその思考過程においてまったく同感であります。

ただ、いずれのチェックポイントにおきましても、全社的な内部統制をどのようにチェックするのか、という点について、①４２項目の評価ポイントを自社の状況に合わせて活用しなさい、②重要な欠陥の具体例が「実施基準」ではこうなっています、③全社的内部統制の評価手続きはきちんと記録しておきましょう、といったことだけが記述されているだけで、具体的な提案がなされていないのは少しだけ残念に思いました。財務諸表監査において、「重要なエラーが発見されない」という消極的な心証を「合理的保証」のレベルにまで積み上げる必要がある監査人の方々にとりましては、本来的業務に資するものとして、どうしても業務プロセス、決算財務報告プロセスへの関心が高まることはやむをえないとは思います。しかしながら、ディスクロージャーの充実によってコーポレートガバナンスの機能向上（「経営者の不正防止」と言って学会でご批判を受けましたので、このように申し上げます）を図ることが求められている金商法上での制度である以上、各社が全社的な内部統制をどのようにチェックをして、どのような判断過程をたどって「重要な虚偽表示に結びつくような不備は認められなかった」と評価したのか、この制度にとっては不可欠の作業工程であります。

この特集記事の最後のところは、「ただし、財務報告にかかる内部統制に責任をもち、かつその有効性を判断しうるだけの能力を持つ経営層に必要な情報が報告される体制は必ず必要である」と締めくくられておりますし、私も同感でありますが、皆様の会社におきましては、この「財務報告の内部統制の有効性判断をできる能力のある経営層は、どなたかおひとり頭に思い浮かびますでしょうか？もしそのような方が思い浮かぶのであれば、少なくとも私であれば、ぜひ上記のとおり、全社的な内部統制の有効性の判断過程をきちんと説明していただきたいと思います。なお、私の場合は、「重要な欠陥は是正することに意味がある」という立場から、有効な補完統制の有無、金額的重要性の範囲確定、（重大な虚偽表示の）発生可能性の有無において、全社的内部統制は重要な意味を持っていると解しておりますので、そのあたりのお話もしたいのでありますが、長くなりましたので、また別の機会にさせていただきます。