レックスＨＤ株式価格決定申立事件（高裁）逆転判決（速報版）

すごい決定が出ましたね。（三尊さん、おめでとうございます。私は２年前、ずいぶんと三尊さんを怒らせてしまいましたが、このような難しい裁判に実質勝訴されたことにつき、代理人の先生方を含め、素直に皆様方の功績に称賛をおくりたいと思います。もちろん、まだこれで終わったわけではないと思いますが・・・）ＭＢＯにおける商事非訟事件におきまして、専門家による高額の鑑定なしで、少数株主が実質的に勝訴した意義は非常に大きいものと思われます。いやホント、ビックリしました。

日経ニュースでも報道されているとおり、本日（9月12日）東京高等裁判所におきまして、旧レックス・ホールディングスのＭＢＯ（正確にはＴＯＢ価格）に最後まで反対されておられた約１２０名の株主の皆様方の一株あたりの買取価格を33万6966円とする決定が出されました。（ちなみに、原審東京地裁決定では昨年12月19日に一株あたり２３万円とする決定が出ております）決定全文は、コメント欄で株主の会代表でいらっしゃる山口三尊氏が紹介されているＨＰにてご覧になれます。（私もすぐに全文を入手しました）

午後11時まで仕事をしておりましたので、まだ全文をきちんと読めておりませんが、ざっと読ませていただいたかぎりでは、東京地裁決定を完全に覆す決定理由ですね。おそらく少数株主の皆様が、当初より主張されていた内容にほぼ沿った形での判断過程をたどっているのではないでしょうか。おそらくこの決定につきましては、今後いろいろな法律雑誌で高名な先生方が解説を書かれることになるでしょうから、拙ブログで偉そうに感想を述べることも差し控えさせていただきますが、ＭＢＯの利益相反構造について、これほどまでに主張立証責任や、裁判所が斟酌すべき平均株価の算定期間の選択との関係で、真正面から採りあげた裁判例はなかったと思います。さらに、東京地裁が２３万円を合理的な株価とした判断理由の大きなところ（多くの株主がＴＯＢに応じたから、たぶん合理的な価格である、とする理由と、ほかにＴＯＢをしてくるような会社が出てこなかったから、たぶん合理的な価格であるとする理由）をことごとく否定しているのは、少数株主側からみて痛快でしょうね。今後、「株式非公開化としてのＭＢＯ」を検討している上場企業にとっても、いろいろな行動指針を提供している点も高く評価されるのではないでしょうか。（この点はじっくり読んでみるとおもしろそうですね）

最後にどうしても触れておかねばならないのは、昨日のエントリーでも少し書きましたが、企業価値研究会の「ＭＢＯ報告書」の裁判に及ぼす影響であります。東京地裁決定では、レックス側に有利に引用されておりましたが、この東京高裁決定では、逆に少数株主側にかなり有利に引用されております。ともかく、経産省企業価値研究会の策定する実務指針の司法判断に及ぼす影響については、これを別途研究する必要があるんじゃないでしょうか。（また、連休中にでも、じっくり全文を読ませていただこうかと思っておりますが、本日は速報版にて失礼いたします）