ＪＩＣＰＡ「法令違反等事実発見への対応に関するQ&A」公表

ＪＩＣＰＡ法規委員会より、金融商品取引法１９３条の３（監査証明業務に従事する監査人が法令違反等を発見した際の報告義務）の新設に基づき、会計監査人が法令違反等事実を認識した際の対応方法等がＱ＆Ａ方式で公表されております。　（法令違反等事実発見への対応に関するＱ＆Ａ）　金商法１９３条の改正に伴い、同法および今年４月１日より施行されている監査基準委員会報告第３５号「財務諸表の監査における不正への対応」（３月２５日改正版）への実務指針として公表されたものだと思いますが、内容につきましては、会計監査人の一般的な注意義務の判断基準となる具体的な対応についてかなり踏み込んだものであります。新設されました会計監査人の意見表明機会の付与（守秘義務が解除されるべき正当理由）と同様、こういった制度がどこまで活用されるかは未知数でありますが、監査法人だけでなく、会計監査人から会社を代表して「措置要求」を受けた監査役の方々も、本Ｑ＆Ａの内容を検討しておかれたほうがよろしいのではないでしょうか。

ここのところの会計監査人の「粉飾見逃し責任」を問う裁判例をみましても、監査法人側の勝訴、敗訴にかかわらず（財務諸表監査においては）「会計監査の目的は会社の作成した財務計算に関する書類が適正に作成されていることについて意見を表明することにあるが、副次的であるにせよ、不正を発見することに尽力しなければならない」とされるところでありまして、この傾向は監査手法にリスク・アプローチが浸透するにつれ、ますます強まっているものであります。そのような状況におきまして、とりわけ「被監査会社に対して適切な措置を求めるべき法令違反事実の内容」や、会計監査人側からの適切な措置の具体案提言の是非、被監査会社が適切な措置をとらない場合において、どのようなケースで金融庁に報告すべきなのか等、本Q&Aでは詳細な解説がなされており、現場の会計士さん方の不安をある程度低減する意義があるように思われます。

ただ、「法令違反等事実」の解釈として「重要性の判断」が盛り込まれているようですが、ここは少し金商法１９３条の３、第１項の解釈としては少々疑問を感じるところであります。（私は「おそれ」という文言が第１項で使われている意味は、「不正」の判断について、会計監査人として、法的視点ではなく、会計的視点から専門的な判断をしてよい・・・ということを盛り込んだものにすぎず、「法令に違反する事実」全体において重要性判断が要件とされるとみるのはおかしいのではないかと思います）また、法令違反等事実について措置要求を受けた監査役（もしくは監査役から対応を求められた取締役）が、社内の判断として「法令違反等事実は存在しない」として、あえてなんらの対応もとらなかった場合（つまり解釈が分かれた場合）、もしその後「おそれが重大になった」と判断すれば、会計監査人は金融庁に報告を行う必要があると思いますが、こういった事態を被監査会社側はどう受け止めればいいのか、といった点も今後の課題ではないかと思います。さらにＱ４では、原則として法令違反等事実を発見することの義務はないことが明言されておりますが、「おそれ」を含む以上は、「発見へ向けての専門家としての高度な注意義務」の根拠にはなるのであり、「発見義務」を認めることとほとんど差が生じないのでは？といった疑問も生じるところだと思われます。（とりあえず、一読しただけでの雑感にすぎませんので、さらに詳しく勉強させていただきます。）