金融庁審議会ＳＧ「社外取締役制度の義務化、独立性強化」の本気度

つい最近までは、社外取締役制度については「わざわざ社外から取締役を招へいしても、いったい企業価値向上に結び付くのか？そんな実証例はあるのか？日本には固有の『社外監査役制度』があって、それなりに代替機能を果たしているのだから、なにも屋上屋を重ねるような制度は必要ないのではないか」といった意見が強かったのではないでしょうか。（とくに経済界の意見としては、いまでも概ね社外取締役制度の導入には否定的意見が強いと思います）しかし、１８日の日経新聞一面では「金融審が『社外取締役を取締役会議長』にする案を検討している」と報道され、１９日の朝日新聞ニュースなどでも、１９日開催の第１８回（再開後第３回）の金融審スタディグループ（ＳＧ）において、社外取締役制度の義務化および社外性の要件厳格化について議論が交わされた・・・などと、社外取締役制度がコーポレート・ガバナンス議論の中心課題として採りあげられているようであります。

基本的には金融審ＳＧでの話題につきましては、「金融法制のなかで、いったいガバナンスの話がどこまでできるのか？」といった根本問題があるそうですが（そもそも会社法で議論すべき話題ではないのか？）、経済産業省における「企業統治研究会」での中心課題も、やはり上記２点でピタリと合致しているようですから、俄然実現性については「本気度」が高くなってくるような気がしております。（このあたりは、「旬刊商事法務」の新春１８５４号における経産省の課長さんの論稿が非常に参考になります）「いまなぜ『社外取締役制度』なのか？」というあたりも、これまでの「企業パフォーマンス論」から、「株主によるガバナンスにおける代弁者として不可欠であり、なにもかも『株主総会で決める』ことを回避する手段となる」とか「在日米国商工会議からの強い要望だから」といった「理屈よりも市場にお金が入るようにするための現実的かつ政策的要請」のほうが強く主張されるようになったようであります。もちろん、意思決定機関と執行機関を分離する、といった議論まで含めて検討されるのであれば「理屈の問題」もまた浮上してくるとは思いますが、とりあえず現状としてそこまでの改革は現実的ではないと思いますので、やはり政策的なところが大きな理由なんでしょうね。

全国社外取締役ネットワークの会員でありながら、こんなことを申し上げるのもちょっと気がひけますが、「社外性」の要件厳格化という点についてもどこまで独立性を強調すべきか、慎重な配慮が必要だと思います。ここ５年ほど、毎月一回、現役の社外取締役の方々と勉強会をさせていただいておりますが、正直申し上げて、大きな会社の取締役を経験されていらっしゃった方々の見識は間違いなく高いものがあります。たとえば「オバマ氏が大統領になったら、○○の業界にはかならず親日派の議員を抜擢するはずだから、○○の業界ではこういった点に気をつけろ」みたいな話になると、その実力の差は歴然です。またコンプライアンスという視点からみても、経営環境の変化に伴うリスクの変化についても、非常に当を得た意見がどんどん出てきます。また、一昨日のエントリーでも述べましたが、親会社から社外取締役として派遣されてきた子会社の取締役会において、その親会社の方が樹脂サッシの偽装について疑義を示され、これを機に自浄作用が機能したという話もありますし、「親会社から派遣されてきた社外取締役だからこそコンプライアンスが機能する」事例も実際にあるわけです。政策的な理由によって社外取締役導入を義務付けるとしても、独立性の厳格化につき上場企業一律に捉えることについてはどうかなぁ・・・とすこし疑問に思うところであります。たとえば弁護士が社外監査役や取締役に就任している場合、コーポレートガバナンス報告書には「当社の諸問題につき、法律家の見地から有用な意見をいただいております」などと書かれていますが、それだったら顧問弁護士やインハウスローヤーのほうが適任でありまして、イマ風に申し上げれば「当社には弁護士を社外取締役に置かなければいけないような○○の全社的リスクがあり、この弁護士が社外取締役としての地位に基づいて、どのような法律的素養を生かした活動によって、どのように効果的効率的にリスクが低減する」のか、きちんと説明義務を尽くすことのほうがよほど重要ではないでしょうか。

また「一律適用」についても慎重な検討が必要だと思います。たしかにソフトロー（取引所自主ルール）によるガバナンス規制といえば、上場企業に（その規模にかかわらず）監査役会設置を求めたり、財務諸表監査人による会社法監査の同時受託を求める、といったことがありますが、社外取締役の導入を自主ルールで求めることについてはどう考えるべきでしょうか。たとえば最近、浮動株時価総額基準の適用基準が緩和されましたが、これをクリアすべく、役員の株式放出問題や、役員退任問題などがテクニックとして活用され、その結果「緩和された時にはもうガバナンスはグチャグチャ」といった話も聞かれるところであります。基準緩和の決定も、適用前日に取引所からファックス一枚が届くだけですから、企業に準備の余裕もないのが現状です。自主ルールは機動性、迅速性に魅力があるわけですから、当然といえば当然かもしれませんが、人選や退任準備を含め、ある程度の準備期間が必要な社外取締役制度にはあまり向いていないような気もいたします。たとえ法改正によって導入するにしても、「一律適用」には問題があるように思います。理屈ではなく、現実の経営問題として社外取締役導入論を進めるのであれば、こういったあたりの「現実の経営問題としての弊害」への対応も含めて、今後検討されるべきだと思います。