西松建設社の内部統制に「重要な欠陥」は認められるのか？

丸山先生が「とある建設会社の裏金事件と財務報告に係る内部統制」におきまして、「とある建設会社の内部統制は有効と評価されるのか、関心があります」と書かれておられます。私も非常に関心を抱くところであります。

監査基準委員会報告第３５号「財務諸表の監査における不正への対応」における「不正」（財務報告における重要な虚偽表示の原因となる不正）の概念に「裏金工作」は該当しないのかもしれませんし、また金額的重要性も認められない可能性もありますので、西松建設社の一連の不祥事は投資家への情報提供の信頼性という面からみれば「重要な虚偽表示リスク」には該当せず問題はない（有効と評価する）、との見方もありそうです。また、このような経営トップが共謀したうえでの海外送金行為、貸金庫保管など、監査人も監査役も他の役員も「待った」をかけることができないような工作であって、そもそもが内部統制の限界を超えた事案（どんな内部統制を構築しても防ぎきれない工作）なのであるから、とりあえず財務報告に係る内部統制の有効性評価には無関係である、といった抗弁も立ちそうであります。

しかし、裏金工作は全社的な資金の流れを伴う犯罪行為ですし、経営トップを巻き込んでの全社的な関与のもとで行われております。そうしますと、たとえ今回の裏金工作自体が財務報告に直接かかわる不正でなくても、「お金の流れを経営陣が自由に操ることができるような状況なのですから」今後の財務報告に係る内部統制が経営陣によって無視される可能性はきわめて高いものと思いますし、将来の重要な虚偽表示リスクを考えた場合には「重要な欠陥あり」といえるのではないでしょうか。（建設業界という事情も、現在の各会社の業績からみて固有リスクのひとつとして考慮されると思いますし。）また「重要性」という意味から考えましても、金額的重要性を検討するまでもないほどに、経営トップが指導する裏金工作は、将来の財務報告の信頼性に影響を与える「質的重要性」が高く、リスク・アプローチ（監査リスク＝固有リスク×統制リスク）の視点からも、もはや正常な内部統制に依拠して財務諸表監査を行うことが困難なレベルではないかと考えます。ただし、今回の事例ではどうだったのかは不明ですが、たとえば一連の裏金工作が内部通報によって発覚した場合や、社外取締役の指摘もしくは調査によって判明したような場合であれば、「重要な欠陥」に該当するか否か、また少し考え方が変わるかもしれません。また、ガバナンスを変更することによって（たとえば社外取締役の活用など---先日の窓枠サッシの性能偽装事件では、トクヤマの社外取締役さんの対応で不祥事発覚に至ったことは記憶に新しいところであります）、全社的内部統制については是正が可能だと思いますので、安易な内部統制限界論は持ち込むべきではないと考えます。

経営トップの関与する企業不祥事すべてを採り上げて、内部統制報告制度における「有効性評価」を問題とすることはできませんが、今回の「裏金工作」は、やはり財務報告の信頼性とかなり密接な関係にたつ不祥事ではないかと思います。さてそれでは、経営トップが辞任することで、こういった全社的内部統制の不備が是正されるのでしょうか？監査人と監査役、また監査人と内部監査室との連携・協調がますます重要視されるなかで、とりわけ「不正」と重要な虚偽表示リスクとの関係に留意しなければならない企業においては、（そもそも監査人は「不正」の法的判断は一切しないわけですから）モニタリング部門にも何らかのしっかりとした対策が必要ではないかと（少なくとも私は）思います。