景気「急速に悪化」で「どうなる日本のコンプライアンス経営」

政府は１月の月例経済報告で、景気の基調判断を４カ月連続で下方修正したうえで、「急速に悪化している」としたそうであります。「景気はこれまでにない速さで落ち込んでいる」とのこと。応援していた春日電機社もついに上場廃止決定（２月２１日廃止予定）とのことで、なんかあんまりいい話がありませんよね。

景気が悪くなりますと、「コンプライアンスどころの話ではない。会社があるから不祥事も起こる。会社がなくなりゃ、不祥事もない」くらいに軽視されてしまうおそれもありますが、そんなご時世でもＮＢＬの新春号（８９６号、８９７号）「ケーススタディ　企業不祥事対応（上）（下）」（第一東京弁護士会企画セミナー）の対談集は、コンプライアンス経営をかなり冷静に分析していてオモシロかったです。（パネリストは郷原信郎氏、経団連の阿部泰久氏、インテグレックスの秋山をねさん）前半はクライシスマネジメント、後半はリスクマネジメントに分けた構成は非常にわかりすく、とりわけ社外調査委員会に社外役員（社外監査役、社外取締役）が加入することの是非とか、内部通報制度はどこまで有用たりうるか、不祥事調査の目的をどこにもってくれば効果的なヒアリングが可能となるか・・・など、なかなかコンプライアンス実務に関連した具体的なお話が多く、参考になりました。こういったコンプライアンス経営のお話というのは「ホンネ」の部分が一番おもしろいと感じるわけでありますが、たとえば「食品偽装を過去にやってしまったが、いまとなってはその商品も出回っていないし、安全被害もまったくない。企業が過去の食品偽装を自主公表してしまえば、ひょっとするとレピュテーションリスクによって会社がつぶれてしまうかもしれない。それでも役員であるあなたは不祥事を公表すべきか、また法的にも公表義務はあるのか」といった問題ですね。このシンポでも問題提起されており、私自身も非常に悩むところでありますが、公表する必要はないですし、また公表すべき法的義務もないのでは・・・と考えられる場面もあるでしょうね。ただ、内部通報制度や労働力の流動性の拡大、消費者意識の向上などの事情から、「隠ぺいが発覚する確率」は昔と比較すると格段に上がっていると思いますので、リスク管理の面から考えて、公表しなくてもよい・・・と考えられる場面はかなり限定されるのではないかと考えております。

昨年１２月２日、米国ではＳＥＣコンプライアンス検査室ディレクターが、上場企業のＣＥＯ宛てに公開書簡を送付し「金融不安、市場不安が続く中で、多くの企業がコスト削減策を検討しているが、法令遵守徹底のための適切なコンプライアンス･プログラムの維持、強化は上場企業の法的義務であり、そのリーダーとして重要性を肝に銘じてほしい」と述べたそうであります。また、１２月５日にはＰＣＡＯＢ（公開会社会計監視委員会）が、米国監査人に対して注意文書を送付し「経済環境を踏まえ、景気が低下する中で、経営者がどういう行動をとるのか非常にリスクが高い。内部統制監査においてもよく確認すべきである」と強調されたそうであります。日本でも「景気が急速に悪化する」なかでの３月決算を控えて、証券取引等監視委員会とか、会計士協会とか、こういった警告文書を公開する、ということはないのでしょうかね？会計士さんも、監査役さんも、ずいぶんとプレッシャーのかかる季節になってきましたよね。。。