2009年のコーポレートガバナンス論議の行方（素人的予想）

今年はいろいろな団体（組織）でコーポレートガバナンス改正に関する議論が交わされていることは皆様もすでにご承知のことと思います。そのなかでも、議論の進展が一番はっきりと公開されているのが金融庁「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」の討議内容ではないかと思いますが、とりあえず１月１９日の会合まで、その議事録が公開されております。これまでの流れから今後のガバナンス改正の行方（ゆくえ）について無責任な感想を述べてみたいと思います。（こういったモノサシを提示してみるのも、今後の改正論議を理解するにあたっては役に立つのかもしれませんので。）

金融庁の資本市場ＳＧ（スタディ・グループ）でも、やはり経済産業省「企業統治研究会」と同様、社外取締役の導入義務化、独立性強化（要件厳格化）の傾斜が一番はっきりとしてきたように思います。なぜはっきりとしてきたか、と言いますと、社外取締役制度導入に向けての前提の議論が明確になってきたからであります。つまり、社外取締役制度の導入義務化に関しては、これまで①我が国特有の「監査役制度」によって代替できるではないか、という議論と②社外取締役制度を導入することによる企業のパフォーマンス向上は、これまでなんら実証されていないではないか、という議論であります。しかし、最近の議論を聞いておりますと、（１）実証手続は決め手にならない、そもそも悪い経営者が現われたときの暴走を抑制できるシステムとしてこそガバナンス改正は意味がある、（２）監査役制度は日本独特の制度であるからこそ、海外の投資家にはよくわからない、むしろ監視する者に取締役の選任、解任権が付与されていないことについて、海外では評価されないのであって、ガバナンス向上のための安定した制度とはいえない、といったところが社外取締役制度の導入義務化を推進する方々の有力なご意見のようです。（最近は、こういった社外取締役制度導入義務化を推進する方々の意見がかなり強くなってきたのではないかと思われます。）

こういった「社外取締役制度導入論への傾斜」が進むなかで、では（かりに社外取締役制度の独立性強化、導入義務化を進めるとした場合に）上場会社にどうやって導入していくのか（その実効性を確保していくのか）という次の論点がありまして、そこでは主に①会社法改正による、②金融商品取引法改正による、③証券取引所における自主ルール（企業行動規範）改訂による、④以上の改正方法の組み合わせによる、といったあたりの方策が考えられるところであります。そして、さきほどの金融庁ＳＧの議事録などを読んでおりますと、メンバーの方々の発言記録などからしますと、上場企業のガバナンスにかかわる問題ゆえに、証券取引所における自主ルールによる実効性確保が妥当ではないか、との意見がかなり出ているようでありますが、当の取引所の方は、自主ルールで実効性を確保するよりも会社法の改正によって確保していくべきではないか、といった消極的なご意見を述べておられるようであります。（証券取引所が自主ルールによる実効性確保にかなり慎重な意見を述べておられるのは、やはり経済団体との関係からなんでしょうね）

しかし約４０００社のうちの半分程度の上場企業では、社外取締役がまったく存在しないわけでありまして、（企業統治研究会の配布資料にあるように）いくら米国在日商工会議所による圧力が強いからといっても、社外取締役の導入義務化を企業行動規範によって実行する・・・というのは、かなり衝撃的な流れでありますので、どうも早急な実現はむずかしいところだと思われます。（たしかに真剣に検討されてはいるようですが・・・）そこで、とりあえずは会社法による改正や自主ルールによる改正のような、きわめて強制的なルールの導入ではなく、金融商品取引法による改正という手法が一番穏健な対応ではないかと思います。いわゆる「開示ルール」（社外取締役の人数および独立性に関する開示事項の追加と、ガイドラインに沿わない場合の説明義務）による社外取締役制度の導入の実効性確保であります。（自主規制ルールによる「ガバナンス報告書」の記載要領によることも考えられるかもしれませんが）

ただし、開示ルールによる実効性確保・・・というのも、それだけでは有効性に疑問が生じるかもしれません。そこで議決権行使を通じたガバナンスの発揮、という論点が組み合わされる可能性というのが出てくるのではないでしょうか。先日の金融庁ＳＣでも議論された、と報じられておりますが、たとえば（2008年度の資生堂さんのように）株主総会における各議案の議決結果について、単に可決か否決かだけでなく、賛成・反対の票数まで公表することを、取引所ルール等で求めていくといったことを組み合わせることで、先の開示ルールによる実効性を担保する、ということであれば、徐々にではあるでしょうが、社外取締役制度の効果を検証しつつ、導入する方向へと向かうのではないかと思われます。「なんでもかんでも株主意思を問う」といった極端な株主権ガバナンスの偏重志向を「社外取締役制度」によって回避しつつも、一面において社外取締役の一斉導入義務化といった急進的なガバナンス改正にもブレーキをかける必要もありそうですし、その調和ラインをどこに求めるべきか、ということが今後のコーポレートガバナンス論議の大きなポイントになるように思われます。