貴乃花親方名誉毀損事件判決にみる「出版社の内部統制構築義務」

常連の皆様は、おそらく日綜地所会社更生手続きのほうにご関心があるでしょうし、あまりブログでも採りあげられていないようでありますが、（昨日のエントリーの最後でも少し触れましたが）この貴乃花親方名誉棄損事件の東京地裁判決についてはかなり注目すべき判決ではないかと思いまして、いちおう私自身の備忘録として記しておきたいと思います。

事案は大相撲の貴乃花親方夫妻が、相続問題や八百長疑惑に関する新潮社の雑誌記事によって名誉を傷つけられたとして、発行元の新潮社と同社代表取締役個人に対して損害賠償請求訴訟を提起したものでありますが、東京地裁（たぶん第３８民事部かと思いますが）は法人に対してだけでなく、社長個人に対しても３７５万円の損害賠償を命じた、というものであります。この事案でもっとも注目すべき点は大手出版社の代表者個人に対して、旧商法２６６条の３（現行会社法４２９条１項）を根拠として「名誉毀損防止体制の構築を怠ったことについての悪意、重過失」を認めた点であります。

また、重過失認定の根拠に関しては、出版社の代表者は名誉棄損の記事を防ぐため、①社員の研修体制、②出版前の記事のチェック、③第三者委員会など事後の検討体制等を社内に整備する義務があるにもかかわらず、新潮社社内では十分な体制ができておらず、会社内部に名誉棄損を防止する有効な対策がとられていなかったことにつき、社長に重大な過失がある、という理屈であります。（なお、取締役の第三者責任に関する規定によるもので、「任務懈怠」が立証されますと、被害者に向けられた故意・過失であることまで立証する必要はないものと思われます）通常、取締役の第三者責任といえば、倒産事件などで、債権者が法人の責任を問えないケースに奏功するイメージを持っておりましたが、こういった内部統制構築義務違反事例においても活用されるようになってくるのでしょうか。

日経朝刊の記事からの推測でありますが、いわゆるリスク管理の一環としての内部統制構築義務違反を社長さんの「任務懈怠における重過失」と結びつけて、第三者への責任を認容しているもので、以前ご紹介いたしました東証二部の某企業の事件（平成１９年１１月２６日東京地裁判決　判例時報１９９８号１４１頁以下）における判例構造と非常によく似ているものと解されます。（会計不正事件を防止するための内部統制システムを構築することを怠った点について、社長の「不注意」と認定し、社長個人の元株主に対する不法行為責任を認容した事例）本件の理屈からすると、他の取締役の方々についても重過失が認められる余地もあるのかなぁと思いましたが、いずれにせよ「コンプライアンスは経営トップの姿勢次第」などと、よく言われるところでありますが、ついに法的責任という面においても、経営トップの姿勢が問題視されるようになってしまったようであります。

おそらく新潮社の社長さんとしては、「寝耳に水」といいますか、法人に対する損害賠償命令までは予想していたとしても、まさか社長個人にまで直接責任が認容されるとは思ってもいなかったのではないでしょうか。ちょっと、事案の詳細までは存じ上げませんが、出版社の社長さんに名誉棄損事件で損害賠償リスクが発生する、となりますと、かなり衝撃的なものでして、出版社だけでなく新聞社、放送局に至るまでマスコミの内部統制体制については見直しを要するものなのかもしれません。ただ、今回の事件においては出版社における内部統制構築義務違反まで判断すべき事案だったのか、名誉毀損的表現行為が５回にもわたっていたことを捉えて、代表者の「不作為の過失」として事案限定的に注意義務違反を議論すれば足りるのではなかったか等、もう少し中身を検討してみたいところであります。（もちろん、高裁で逆の結論となる可能性も十分にあるようにも思えます）