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2009年2月17日 (火)

財務報告に係る内部統制報告制度対応状況結果(監査役協会)

(ご紹介した書籍の編著者名に誤りがありましたので、訂正いたしました。ご指摘いただいた元PwCの方、どうも失礼しました。ときどき恥ずかしい誤りがありますので、ご指摘いただけますと助かります。。。)

ここのところ、世間で話題になりつつも、自分の頭では理解できないことを書きつづることが多くなっておりますが、「かんぽの宿」騒動もそのひとつであります。総務相が問題視したことによってかんぽの宿の売却にあたり、「企業価値算定」(バルクセール?)と入札のデュープロセスという、二つの論点が浮かび上がってきたことは皆様もご承知のことと存じます。私が疑問に思いますのは、これほど世間で「企業価値」が話題となっている今こそ、「継続事業のお値段とはこういったもの」というMAご専門の方々の意見が日本中に広まるのではないか、(もしくは国民が耳を傾けるのではないか)と期待するのでありますが、ほとんど聞こえないのであります。なぜ「私はこういった理由から日本郵政の行動を擁護する!」といった声が聞こえてこないのでしょうか?マスコミで報道されているように、一方的にケリがついてしまった話題なのでしょうか?著名な金融機関に3億円ものアドバイザリー報酬契約を締結したうえでの「企業価値算定」なるものは、ひとりの政治家に一喝されただけでめげてしまうような「砂上の楼閣」程度のものなのでしょうか?(もちろん違いますよね?)「反社会的勢力」について語ることは、そんなにタブーなのでしょうか?合理的な根拠を示して日本郵政の立場を(ある程度)理解することはそんなにむずかしいことなのでしょうか?ダイヤモンドオンラインにおいて、慶応大学の先生が「こういった局面でこそ、ネットでの意見が民主主義を支えるべきなのに、そういった声が上がらないということは、やはりネットというものはゴミの山にしかすぎない」とおっしゃっておられましたが、(ちょっと悔しいですけど)まったく同感であります。こういったときにこそ、ご専門家の方々の賛否両論についていろいろとご意見をお聞きしたいと思うのでありますが、私の知る限りでは中央大学の野村先生、木村剛さん、貞子ちゃん、こばんざめさん、そして入札手続きの公正性の面からgo2cさんあたりが堂々と反論を述べておられますが、そういった意見がマスコミで採り上げられているケースはほとんどみられないのではないでしょうか。(私が情報に疎いだけなんでしょうかね・・・・・・・以下、本題です)

さて、個人的にはたいへん興味のあります内部統制関連の話題でありますが、2月12日付けにて、日本監査役協会より「第2回・財務報告に係る内部統制報告制度に関するインターネット・アンケート調査結果(速報)」がリリースされております。また、このアンケート結果をもとに、異例の緊急告知が出されておりまして、内部統制報告制度の下での期末監査のスケジュール(モデル)も併せて公表されました。(なお、内部統制報告制度の下での監査役監査報告書の記載の在り方についても、4月上旬ころに監査役協会よりなんらかのモデルが公表される見込みのようです)ちなみに緊急告知の中身は、①期末監査のスケジュール及び対応方法を早期に固める必要がある、②対応計画に遅れを来たさぬよう、円滑な進捗に努める必要がある、というものでして、このアンケート結果をもとに会員企業への緊急のコメントとして発信されております。

回答時期は平成20年12月中旬から本年1月中旬ころ、回答社数は約1500社(有効回答)で、そのうち東証1部、2部上場企業が70%(その他新興市場上場会社が30%)ということでして、上場企業の内部統制対応の進捗状況を知るうえでは、かなり信頼に足る調査結果ではないかと思われます。なお、3月末決算日の企業は全体の8割です。

興味深いのは(監査役としての立場だからかもしれませんが)「重要な欠陥の存在は極力避けなければならず、そのためには万全を期すが、決して無理な対応はせず、かりに期末に解消されない重要な欠陥が存在したら、適切に開示すればいい」と考えている監査役さんが全体の18%もいらっしゃることです。(ちなみに無理をしてでも重要な欠陥を解消すべき、が20%、いまの状況からすると重要な欠陥はない見込みというのが58%)また、取締役と監査役との間で「重要な欠陥」に関する評価についてほぼすべての企業で「認識に相違はない」とされているなかで、適用初年度においては「重要な欠陥が残る可能性が高い」「内部統制監査で意見不表明となることが相当程度懸念される」との回答が合計で8%程度存在するところにも注目です。しかも、この8%の中身は、いわゆる東証1部、2部上場企業のほうが、新興市場企業よりも圧倒的に数の上では多いといった事情にも留意する必要がありそうです。(まだ真剣に重要な欠陥が残るのかどうかを協議していない企業さんも多いのかもしれません)

たしかに問19-1(期末監査のスケジューリング)において、約半数の企業が「まだ期末監査に関するスケジューリングについては話をしていない」と回答されておりましたので、上記のような緊急コメントになったのかもしれませんが、ただ(3月決算の場合)第3四半期の決算報告会の席上でスケジューリングについての協議がなされたところも多いと思いますので、それほど対応が遅れている・・・というところも多くはないような気もいたします。

最近、「IFRS(国際会計基準で企業経営はこう変わる)」(東洋経済新報社 PwC Japan プロジェクト室 編著)を拝読いたしましたが、IFRS実務の前線にいらっしゃる方々も、アドプションに向けた取り組みの第一に「IFRSの原則主義」をとりあげておられますし、また原則主義のもたらす不正リスクについても言及されています。IFRSが導入されることで、「なぜそのような会計処理方針を採用したのか」といったあたりは各企業は詳細な説明が要求されるそうであります。こういった原則主義の適用や、公正価値会計重視の方針が、ますます企業における内部統制構築への要請を高めるものと思われますし、まさに内部統制報告制度が「原則主義の第一歩」として、企業に浸透していくことに期待をしております。

2月 17, 2009 内部統制構築と監査役のかかわり |

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2月12日付けで、今度は(社)日本監査役協会から、 アンケート結果が公表されました。 また、こちらのサイトから情報を取らせていただきました。 「伝えるべき内容」と、時事トピックに関連する「読ませる内容」が 分かりやすくまとまっていて、大変勉強になります....... [続きを読む]

受信: 2009年2月17日 (火) 16時39分

コメント

ご無沙汰しております。中堅企業の担当者のtonchanです。

今回のアンケート結果についての素直な感想は以下のとおりです。

1.当社の属するセグメント(資本金5億、売上100億少し)の企業数と比率が多い。にも拘らず、アンケート結果についてはうなずけないものが多い。どちらかと言うと大会社の意見が強いように思われる。
2.IT全般統制に対する過剰な反応が見られる。これはアンケートの記入者がITに知見の無い方が多いことに起因するのかもしれません。しかし、上場企業にとって継続的な対応が求められる「内部統制報告制度」から考えて負担が大きく直接的に財務諸表の信頼性を担保しないIT全般統制に対しての反応としては問題が有るように考える。
3.期末の監査スケジュールについては、前期末の段階でウォークスルーを行ったかどうか、四半期決算に対する統制への監査の有無が大きな違いとなるはずと考えます。この前提なしではあまり意味が無いように考える。第一、社内の「内部統制報告書」の説明、決定段階で決算監査の結果を反映していないことなど担当者としては考えられません。

以上、雑駁な感想となりましたが、結局アンケートは内容を理解して記入することのできる企業の状況を反映しているだけです。私自身は、自社の対応を順にこなしていくだけです。当社は3月決算ではないので少し余裕があるのもうれしい現実です。

 本当は当社でも予算の関係も含めて来期の準備を始めないといけない時期に入っています。この時期での準備作業の結果が来期の状況を大きく左右します。私自身にもその時間が無く、月別のスケジュールと分割評価案を作成しただけに終わっています。準備が不十分なままでは、景気が非常に悪いと予想される来期も「J-SOX」の負担は減っていきそうにありません。

 toshi先生とまたゆっくりお話できる機会を楽しみにしております。

投稿: tonchan | 2009年2月17日 (火) 11時32分

 このエントリのテーマとダイレクトにつながらないかもしれませんが。

 「重要な欠陥」については、それが存在する場合、会社法上の監査報告にも記載されることになるのでしょうか。会計監査人が作成する監査報告は、金商法上の監査報告と会社法上の監査報告が一緒になっていることから、株主に招集通知とともに送付されるので、株主総会での質問がなければよいが、とある方からお聞きしました。

 個人的にはこれだけの業績悪化の中で、会計監査人の監査報告に「重要な欠陥」があると指摘されると、株主がどう反応するか心配なのですが、山口先生はいかがでしょうか。

投稿: Kazu | 2009年2月17日 (火) 17時23分

まずは前段の部分に関して、ちょっとお待ちください(笑)。

山口先生とご同業の小倉秀夫氏がこの件に関して「反論」を書かれてます。
http://benli.cocolog-nifty.com/la_causette/2009/02/post-891b.html

岸氏はカテゴリ的には改革派なんでしょうけどね、その当時については
存じませんが、その後さる音楽企業に天下ってすっかり業界寄りの方に
なってしまわれてますね。ポリシー的には元来近しいはずの池田信夫氏
からも毛嫌いされてます(笑)。

私がいいたいことはですね、引用される際はどうぞお気を付けください、
ということであります。上にあげた三氏とも、それぞれにユニークで
かつそれぞれにどこか独善的な匂いを持つ(とにかく自論を曲げない)
論者でありますから。木村氏もそうですしね。

投稿: 機野 | 2009年2月18日 (水) 00時58分

で、本論でございます(笑)。

監査役が認識しかつその判断に迷うような種の「重要な欠陥」というのは
おそらく数字に換算するのが非常に困難な、やや抽象的な事例ではないか
と思われます。数字に換算できる、つまり決算の数値に直に影響される
欠陥なら比較的改善しやすいし期末までに解消することも容易である
場合が多いのではないかと考えられます。問題はそうではないもの、
例えば統制環境に関わるようなものについてです。
最大の問題は「それが『重要な欠陥』なの?そうじゃないんじゃないの
?どうなの?」ということ。
監査役として、重要な欠陥だと監査役としても指摘しておくべきものを
看過したということになれば後日責任問題になりかねませんし、
そう考えるのならうんと保守主義的立場を取らざるを得ないわけです。
が、いたずらに(その定義自体が海のものとも山のものとも分からない
この現状において)重要な欠陥だと言い募るのは却って経営に対する
不安を増大させることにもなりかねません。

つまりですね、
「重要な欠陥がある」と宣言してしまうことが「重要な欠陥」を作って
しまうのです(笑)。
そういう事態は、特に史上最悪の景気で資金繰りの心配もシリアスに
考えねばならない昨今ゆえ、監査役としても或いは会計士としても
もちろん内部監査人としても極力避ける必要があります。

重要な欠陥があるのに無いという虚偽報告をしてはならない…
などと悠長なことを考えていられる状態ではないというと
それはちょっと過言かもしれませんが。

何かね、何かやはりこの制度は根本の根本で、とんでもなく間違っている
ような気がします。いうまでもなく「インナーコントロールの充実を
図る」ということ自体は全くもって正しいのですが、それを外部に報告
したりましてや会計士に評価させるというのは、百害あって十五利ぐらい
しかないように思いますよ、最前線にいる人間の一人として。

投稿: 機野 | 2009年2月18日 (水) 01時17分

tonchanさん、Kazuさん、機野さん、詳細なコメントをありがとうございます。監査役と内部統制に関する話題は、これまでも何度かエントリーさせていただきましたが、総会での報告にからむ問題についてはあえてエントリーでは書いてきませんでした。

ただ、1月から2月にかけて、日本監査役協会での講演にあたっては、こういった総会と内部統制報告制度にからむ論点について、いくつかコメントをさせていただきました。また、これから6月までの間に某団体からも、重要な意見が公表されるようですから、要注意ですね。明日にでも、ちょっと私論を述べてみたいと思います。

「かんぽの宿」の件につきましては、小倉先生のようなご意見が出てくると、ますます関心を持ちますね。私はとくに、このブログを管理していて、人からどう思われようとかまいませんので、これからもずっと、こういった引用は続けていくつもりですよ(笑)

投稿: toshi | 2009年2月18日 (水) 01時47分

「かんぽの宿」については、日経新聞が「政治介入」をにおわせたり、皆の言いたいことを代弁しているような気がします。

結構な人がブログで反論されますが、たぶん、あの大臣の「直感」に正論で反論しても意味がなく、立場が良くないだけ、と判断しているのではないでしょうか?

段ボール箱を開けずに、「おかしい」を連発する人に。

個人的には、あの大臣は不動産鑑定にこだわっていますが、事業価値と清算価値を比較して、清算価値(不動産価値)の方が高いはずだ、との賜っているので、それはすなわち郵政の失政である、と言いかえられるので、自己批判をしているのでは、と思っています。

50億円の赤字が改善できれば、企業価値ベースではその何倍も価値が上がるという正論を述べても、理解できる素地があるとは思えません。

投稿: katsu | 2009年2月18日 (水) 09時59分

メインテーマはさておき、前段についてコメントしますと、

かんぽの宿については、大臣が4600億円で建設したものを100億円で売却するのはおかしいと連発されますと、世論も影響されてしまいますね。

この部分は、二つに分けて考える必要があるでしょう。
①取得費4600億円の不動産を、会計上100億円と評価することの妥 当性
②会計上の評価額100億円の不動産を、100億円で売却することの妥 当性
①については、減価償却と減損処理によって100億円と評価されたものでしょうし、某大手監査法人も監査していることから、妥当な簿価と考えられます。
②会計上の簿価は、減損処理をしているとすれば、不動産の時価評価と一致することとなります。時価100億円の不動産を、100億円で売却することも妥当となります。

但し、ここで注意しなければいけないのは、M&Aの時価(企業評価)は多義的であり、評価の前提条件を変えれば時価も変わるということです。100億円は、理論的に考えられる評価額の内低いものではないかと思われます。
日本郵政は、いうまでもなく売り手ですから、多少無理筋でも評価額が高くなるような評価方法を何故採用しなかったのでしょうか?
減損処理を行う場合、日本郵政がかんぽの宿を経営をし続けた場合の将来キャッシュフローの割引現在価値を時価として、簿価が時価を上回っていれば減損処理するもので、M&Aの企業評価のDCF法と基本的に同じ考え方です。日本郵政が経営することを前提とする評価では、赤字の宿がかなりあるようですから、企業価値が低くなることは当然です。
平均的な旅館経営会社がかんぽの宿を経営することを想定して、将来キャッシュフローを予測して、企業評価を行うことは可能だったように思います。

100億円は、決して間違った評価額ではないものの、最低入札価格と使用すべき金額であり、売り手である日本郵政側で売却価格とすることには、不自然さを感じずにはいられません。オリックス不動産の第一次入札価格は、200億円程度だったようですし、それを知った上での100億円での売却予定だったわけですからなおさらです。

投稿: 迷える会計士 | 2009年2月18日 (水) 20時33分

>機野さん

>岸氏はカテゴリ的には改革派なんでしょうけどね、その当時については
>存じませんが、

竹中氏の秘書官だったようですね。

小さな政府を超えた、極小政府論であっても
国有財産の競売て手続に関してモニタリングをする権限は所轄庁に残るわけで
強引な面は否定できないにせよ、それをモラルハザードと非難するのは
論理の飛躍というものかと思われます。

投稿: 匿名受験生 | 2009年2月19日 (木) 07時52分

読み返すと変な文章ですね……すいません。

今回の件(テレビを見ないのでどうおもしろおかしく
伝えられてるのか分かりませんが)は、競売手続の公正性と
競売価格の妥当性の二つの問題があって、後者が合理的でさえ
あれば、前者の瑕疵など解明するに値しないと言わないばかりの
乱暴な議論が飛び交っていることに違和感を感じます。

もちろん当事者たる(株)オリックス並びにその株主が
その煽りで株価急落してることは気の毒だと思いますが。

投稿: 匿名受験生 | 2009年2月19日 (木) 13時05分

かんぽの宿の入札では、世田谷レクセンターが途中で対象からはずされたようですので、オリックス不動産の一次入札の対象にこの物件が含まれていた場合、100億円と200億円の単純比較は不適切ですので、御留意下さい。

さて、本題の内部統制です。
「重要な欠陥」が残る可能性のある会社が8%であることの評価ですが、アメリカで内部統制適用初年度では16%で、日本の会社はさすがに優秀ですね。「重要な欠陥」を開示した場合、やはり気になるのはマーケットの反応でしょうが、これもアメリカの例ですと、あまり株価には影響しなかったとの研究報告が出ているようです。もっとも、2年目に同じ「重要な欠陥」ありと開示した場合には、きびしい反応となるようです。
現下の株式市場の状況では、日本でも同じ反応となるとは保証できませんが、「重要な欠陥」を開示した場合には、翌年度中に是正措置を講ずることが肝要です。

投稿: 迷える会計士 | 2009年2月19日 (木) 23時10分

今朝の日経にもでていましたが、「かんぽの宿」騒動、さっぱりわかりません。
上の迷える会計士さんのコメントを拝見すると、確かにその通りだろうなと思いますが。
世間では鑑定に幅があるのをよいことに、依頼主に極端に都合の良い評価額がでることも、ままあるようです(以前、MBOの記事で紹介しておられたように)。
今度の騒動で不適正な事実があるかどうか、現時点でははっきりしませんが、私は山崎元という方のブログ(「王様の耳はロバの耳!」)の記事が最もしっくり感じました。

投稿: ロックンロール会計士 | 2009年2月21日 (土) 22時20分

オリックスの宮内オーナーとは(個人的に面識があるわけではないので
すが)或るご縁があって、批判や悪口が言いにくかったりします(笑)。

ただ、だからこそ苦言を呈し申し上げたいのは
「李下冠をたださず」ということに尽きます。
当件に関わらず、結果的にせよ政治的立場を自社の利益に繋げてきた
ことは否めず、晩節を汚しかねない事態となっているのは残念です。
もちろん、彼が推進してきた規制緩和の大半は(弊害はあったとしても
概ね正しいことだったと思えるだけに、たいへん遺憾に思います。

投稿: 機野 | 2009年2月22日 (日) 23時00分

そもそも「重要な欠陥」と「Material Weakness」は同じことを
指しているとはいえないわけであり、日米の比較は全く無意味だと
思うのですがね。そもそものそもそも(笑)、アメリカのSOX法と
日本の金融商品取引法は異なる法律ですしね。

投稿: 機野 | 2009年2月22日 (日) 23時04分

最近、すっかり「かんぽの宿」の影が薄くなったように感じますが、総務省から日本郵政に改善・是正措置がでていました(4月3日付)。
内容を見ると、一括譲渡に関して、郵政会社のコーポレートガバナンスが適正ではなかったということのようです(もっとも、定量的な情報が足りず、不正の有無にも触れていない等、政府与党による調査の限界があるのかもしれません)。
ところで、M&Aの常識(?)などと称して、郵政援護の論陣をはっておられた学者や評論家、ブロガーの方々がおられましたが、その後、自説を撤回されたのでしょうか。今回の騒動は、生半可な知識の怖さと、「ネットのゴミの山」の所在をはっきりさせる良い機会だったような気もします。

投稿: ロックンロール会計士 | 2009年4月12日 (日) 16時28分

と申しますか、
マスコミが話題に取り上げなくなっただけのことですよ(笑)。

と書くと、「マスコミ批判論」ぽく聞こえますが、
そういう論旨にこそ私は乗りません。
(記者クラブ制度等に大いに問題はあるにしても)
各氏各局の記者が取材して報道されてナンボですからね、所詮。
新聞の購読代も払わずNHKの受信料も払ってないようなひとには
そもそもマスコミ批判をする資格なんかないと思ってます。

また、ネットがゴミの山だと書いて捨てるのもまた如何なものかと
思いますな。確かに未成熟ゆえそういう面はあるでしょうが、
そういうスモーキーマウンテンの中から真理を見い出すのも
受け手側の資質だと考えます。

余談にて失礼いたしました。。。

投稿: 機野 | 2009年4月13日 (月) 00時44分

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