あちゃ！これは痛いニュース(>_<)・・・監査役のインサイダー取引

監査役さんの痛いニュースはあまり採り上げたくないのでありますが、パイオニア社の元常勤監査役さんが元秘書名義を利用したインサイダー取引により課徴金処分をＳＥＳＣより勧告されているようであります。（証券取引等監視委員会ＨＰ）また、この課徴金納付命令勧告のリリースに基づいて、パイオニア社としては、事実関係の調査、処分の検討、再発防止策の検討を開始するそうであります。（パイオニア社のリリース）ＳＥＳＣのリリースでは、「監査役」といった役職が記載されておりますが、金融庁課徴金・開示検査課によりますと「高い倫理観が要求される監査役が違法な取引を行っていたことは重大」であることから、役職公表に至ったようでありますので（時事通信ニュースはこちら）、監査役の皆様、たとえ課徴金事案であっても、（ネット検索によって）実名公表に等しい重大事案として取り扱われることに十分ご留意ください。

過去の監査役によるインサイダー取引事例といいますと、平成９年に監査役を務めていた顧問弁護士が、自社に対する第三者割当増資（新株発行）の事実を職務に関して知ったうえで、知人名義で自社株を購入した事例（刑事罰事案）、本年１月に逮捕されたエネサーブ社の元取締役につき、ゼンショー社監査役時代におけるインサイダー取引疑惑（最終的には立件されず）などが記憶されているところでありますが、ＴＯＢを行う会社の役職員へのインサイダー事件摘発は全く初めてのようであります。しかし、東証一部企業の常勤監査役さん（７年間）であり、また２年ほど同社の取締役財務グループ部長もされていたような方ですから、秘書名義にてＴＯＢ情報公表前に大量に自社株を取得して、公表後直ちに全株売却する、といったことが、直ちにインサイダー事件として審査→調査対象になるリスクというのも十分認識していたのではないかと思うのでありますが、「それでもやってしまった」という、そのあたりのリスク感覚の欠如がとても不思議であります。近時の証券会社→取引所→金融庁といった審査連携体制、情報共有体制からすれば、ネット口座が知人名義であったとしても、容易にインサイダー取引疑惑は浮上するわけですから、こういった露骨な自社株売買は、摘発される可能性が高まっている認識はなかったのでしょうか。しかも最近は、証券会社、放送局、ディスクロージャー印刷会社、監査法人などなど、インサイダー情報にアクセスしうる者であるがゆえに、高度な倫理観が要求されている人達が「ターゲット」として摘発されているご時世ですから、監査役についても優先的に摘発対象になりうるところであります。

ところで、インサイダー取引による法令違反につきましては、財務報告の信頼性に直接関わる問題ではないとしても、たとえば現役の監査役さんがインサイダー取引によって課徴金納付命令を受けるような事態となった場合、内部統制報告制度における全社的内部統制は有効と評価することはできるのでしょうかね。常勤監査役さんはモニタリング機能の中枢にあたるところであり、高度の倫理観をもって職務に専念することが期待されるわけでありますが、こういった法令違反を行っていたとするならば、そもそも監査役としての倫理的行動は期待できないものでありますから、内部統制の有効性は疑問とされるのではないでしょうか。また、監査役自身がインサイダー取引を行っていた場合の再犯防止策についても、どの程度説得的な防止策が考えられるのか、その思考には相当の困難が伴うようにも思われます。