社外役員の「独立性」は時間軸（賞味期限）も考えるべきではないか？

内部統制報告書の第２号が出ましたね。監査意見はトーマツさんが出されているようです。（詳しくはEDINETでどうぞ）

さて最近、社外取締役、社外監査役の「独立性」要件についての議論がさかんに行われていますが、議事録などを拝見していても、「当該会社と、どの程度離れているか」といったことに議論が集中しており、「何年できるのか？」といったことについてはほとんど議論されていないように思います。会計士のローテーション制度などは、会計士の独立性との関係で「何年できるか？」ということが大いに議論されたにもかかわらず、社外役員の独立性に関する議論では、そういった社外役員の賞味期限について問題にされないのはなにか理由があるのでしょうか？

全国社外取締役ネットワークの関西勉強会に出席されていらっしゃる某社外取締役の方が、いつも「社外取締役というのは、何年もやってたらあかんね。会社のことがわかってくるけど、わかってくるにしたがって情がうつるね」とおっしゃるのを聞くたびに、「あぁ、そうなんやぁ。そんなもんなんやぁ」と（私は）頷いております。では、どれくらいの期間が社外取締役としての「賞味期限」なのかは、ちょっと私もまだわかりませんが。

そもそも期間が決まっているからこそ、遠慮なく自身の見識にしたがって意見を述べることができるのではないでしょうか。また、期間が決まっているからこそ、社外役員の人材の流動化、豊富化が促進されるのではないでしょうか。さらに、社外役員の流動化が促進されることではじめて、「社外役員が何をしたか」ということが、株主をはじめとするステークホルダーにおいて、その社外役員に関する開示内容に注目するようになるのではないでしょうか。

日本プロクシーガバナンス社編著による「議決権講師～みんなの議決権～」という冊子がありますが、これを読むと、日本プロクシー社の場合、社外監査役については二期８年を超えて就任する監査役については、その選任議案に一様に「反対」の助言をされるようです。８年でもかなり長いとは思いますが、社外取締役であればもっと短期間での交代ということも十分に独立性との関係から考慮に値すると思います。「独立性」要件を検討するにあたっては、こういった時間軸も含めて考慮されるような議論も、どこかで少しはなされたらいいのになぁと思う次第です。