もう「監査役の乱」とは言わせない（監査役の勇気ある行動に敬意を表します）

先日は監査役のインサイダー疑惑（課徴金納付命令勧告）、といった「痛いニュース」についてコメントいたしましたが（その後も監査役さんの略歴にからんだＪファクター社の行政処分事例というのがありましたが・・・）、本日は最近の監査役さん方の毅然とした会社側への対応について、敬意を表する意味で（備忘録のためにも）とりあえず速報版として掲示させていただきます。

ひとつはトライアイズ社の常勤監査役の方による解任議案差止請求事例であります。（日経ネットニュースはこちら　　解任議案提出差止仮処分申立書を受領した旨の会社リリースはこちら）総会において報告されるべき計算書類、事業報告（および附属明細書）については会社法４３６条２項による監査報告が必要でありますが、当該常勤監査役の方は単独、連結いずれの計算書類においても監査報告書への署名捺印をされなかったようであります。ニュースによりますと、会社側から財務諸表の提出を受けられず、監査を妨げられたことによるものとのことであります。（ちなみに、監査報告書には、当該常勤監査役の方の個別意見は付されておりません。個別意見を付すこともできないほどに監査を妨げられた、ということなのでしょうか）会社側は、「取締役の職務の透明性、合理性についての業務監査が十分でなかったことから、監査役としての適格性を欠いている」と認識したうえで解任議案が上程されたようであります。（よく読むと、あの寺島薬局さんの監査役解任議案上程の件のお知らせ　とほぼ同じ文面ですね・・・（＾＾；）　）監査役解任議案が提出される、ということ自体、極めて珍しいことでありますが、そもそも会社のために適切に監査業務を行うべき監査役への解任議案の提出はいかなる場合に適法といえるのか、もう少し慎重に考えてみたいと思います。（そういえば、ＭＢＯをされた寺島薬局さんの監査役解任の件についてはどうなったのでしょうね。あれもたしか会社側から監査役解任議案が上程された事例でしたよね。なお、本件では議案上程を決定した取締役会において、他の監査役の方々はいかなる意見を述べられたのか、ということにも関心がありますが）

ちょっと気になりましたのは、株主総会招集通知の追補として、計算書類承認の件が上程されておりますが、そこには「監査役の監査報告書への押印が得られないため」計算関係書類については株主総会に諮ることとした、と説明されておりますが、そもそも旧商法（商法施行規則134条）の時代と異なり、会社法においては監査役の署名捺印は監査報告の有効性とは無関係であり、わざわざ株主総会において計算書類の承認決議を求めることは不要ではないか？という疑問であります。日本監査役協会のひな型においても「監査報告書の真実性及び信頼性を確保するためにも、各監査役は自署したうえ、押印することがのぞましい」とは記載されておりますが、署名捺印が必須の条件であるとは記載されておりません。監査役会の決議要件は多数決ですから、３名中２名の合意があれば監査報告書を適法に作成することは可能ですし、もし１名が合意できないということであれば、「署名捺印をしない」ということではなく、個々の監査役の意見付記によって明らかにすることができます。（会社法施行規則130条2項）したがいまして、監査役会の監査報告に反対する監査役さんの署名捺印の不存在は、とくに計算書類への監査手続に瑕疵を生じさせるものではないため、株主総会において報告すれば足りるのではないかと思われますが、いかがでしょうか。（ちなみに、監査役会議事録への署名捺印は、議事録への異議記載の有無が監査役会での議案「賛否」という法的効果と関連付けられているので、会社法のもとでも必要であります。ひょっとすると、これも総会手続に疑義がある場合の念のための「勧告的決議」に該当する、ということなのでしょうか）

個別の会社の事情に精通していないため、あまり突っ込んだことも申し上げられませんが、トライアイズ社においては、公開されている株主総会招集通知によりますと１年間に３名の監査役が辞任されておられる（うち２名は会計士資格をお持ちの方）という事態に至っていることからみましても、このたびの常勤監査役の方の行動につきましては、会社側との全面対決を覚悟のうえでのものであり、その姿勢に対しては敬意を表したいと思います。また、当常勤監査役の方を支えておられる代理人の方にも心よりエールを送りたいと思います。

そしてもうひとつは、名証セントレックス上場の「やすらぎ社」の監査役の方々であります。元役員と会社との間に不適切な不動産取引があったとして、監査役の方々が会社に対して厳格な調査を行うよう要望書を提出し、その要望書によって昨日（16日）社外調査委員会設置に関するお知らせが出された（外部委員会委員の氏名も公表）のでありますが、今日（17日）になって、急きょ「昨日のリリースは当時の代表取締役が独断で行ったものであって取締役会の承認を得たものではない」として、社外監査役と社外取締役らによって構成された調査委員会が設立されたとするリリースが出されております。（事案については、こちらと　こちらの産経新聞ニュースが報じております）代表者の解任も行われるなど、こちらも個別企業の事情がわからずに軽々に推測するのもちょっと差し控えさせていただきますが、いずれにしても監査役４名による社内調査要望書を基に、本格的な社内調査が進むことになったわけですので、やはり監査役の方々の毅然とした対応こそ、一番の原動力になっていることは間違いないところだと思います。ただし、一日でコロコロとリリース内容が変わる・・・という点につきましては、社内における開示体制の欠如ということで取引所から何らかの改善を求められるかもしれません。

私自身は監査役さんが表舞台に登場することにより、社内のゴタゴタが表面化することについては好ましいことではなく、できるかぎり社内調整をもって違法行為を予防することが理想的な職務であると考えておりますが、そんな悠長なことを言っていられないほどの緊急事態に至っている上場企業があることもまた現実であります。これまで「閑散役」とか「名ばかり監査役」「抜かずの宝刀」など、監査役の職務については揶揄されることが多かったのでありますが、内部統制システムの構築と監査役監査との親和性が明確になり、さらに外部監査人（監査法人）と監査役との連携協調が深められてきたことなどから、徐々にではありますが、本来の監査役としての職責が果たされる企業が増えているのではないかと感じております。またそういった職責を果たしうるよう、情報交換等を通じて普段からの研鑽を怠らないことも肝要ではないかと感じている次第であります。