コーポレートガバナンス論議の行方（コンプライ・オア・エクスプレイン）

土曜日は朝から社外取締役ネットワーク（関西地区法務講座）に出席しておりましたが、ちょうど昨今のコーポレート・ガバナンス改正論議の話題が出ておりました。現在の経済産業省「企業統治研究会」に近い方のお話などもお聞きしまして、私も２月２３日のエントリーで書かせていただいたような今後の収束方向などについて意見を述べさせていただきましたが、「コンプライ・オア・エクスプレイン」（遵守せよ、さもなくば説明せよ）というのも、（我が国における制度として）そんなに簡単に適用されるものでもなさそうであります。

たとえば証券取引所の企業行動規範において社外取締役の導入を原則義務化する、独立性の要件を強化する、その開示事項を示し、もし導入しない（独立性の要件を遵守しない）といった場合には、なぜ原則的な行動に従わないのかを開示事項として説明する、といったあたりが現在の議論の妥協点ではないか、といった素人的予想を抱いているところでありますが、実際にアングロサクソン系の法体系のなかで妥当している「コンプライ・オア・エクスプレイン」とは、その適用すべき土壌が違い過ぎる、といった説明を受けました。

英国のシティあたりの実務感覚からすると、そもそも自主ルールを遵守する、ということへの感覚が日本とは大きな違いがあり、もし遵守しないということを選択する場合には「村八分」に合うことを覚悟する必要があるとのこと。公権力を補完するための自主ルールということよりも、むしろアングロサクソン系では公権力の介入を極力排除するための自主ルールであるから、参加者には自主ルールの順守が厳格に求められるのであって、よって遵守しない場合の説明責任というものも、おそらく日本人が考えている以上に厳しいものだそうであります。「社外取締役としてふさわしい人材を見つけられなかったから」とか「候補者との間で報酬面での折り合いがつかないから」または「当社の場合、監査役制度によって社外取締役導入の趣旨を実現することができるから」といった説明では到底（原則遵守に代わる）説明責任を尽くしているとは言えないだろう、といったお話でありました。（なるほど・・・・、ひょっとすると、こういった自主ルールによる規制の在り方につきまして、各委員会等でも議論されるのかもしれませんね）