ＦＳＡ･機関投資家に議決権行使状況の公表要請へ

「日本郵船社のＦＳＣＰ（財務決算プロセス）に重要な欠陥は認められるか？」のエントリーは、まだまだ盛り上がっておりますが、k-soxさんが、（私的には）かなり核心をついたコメントを出されたように思いますが、皆様はどのように感じられたでしょうか？結局のところ、この内部統制報告制度の評価・監査手続きというものも、こういった財務上の問題が発生した企業におきましては、そこに「人間と人間の生々しい腹を割った話し合い」の世界が存在するのでありまして、「経営者評価の基準をもって」無機質に有効性が判断できるようなものではない、ということが改めて認識できるのではないでしょうか。そういった「経営者と監査人との腹を割った話し合い」の余地を少しずつ広げてきたのが金融庁の追加Q&Aの姿であり、hisaemonさんがコメントで述べておられるように、そういった話し合いが今後の各企業における財務報告の信頼性向上につながることが肝要だと思います。（もちろん、それが費用対効果という点からみて十分なものかどうかは、また別問題として残るわけでありますが）いずれにしましても、k-soxさんと同様、私も日本郵船さんの内部統制報告書がどのように提出されるのか、楽しみにしている一人であります。また、株主総会でもし、この内部統制の評価結果や、監査人監査、監査役監査の結果説明が求められた場合、役員の方々はどのように回答されるのか、（日本監査役協会の有識者懇談会報告書でも記載されているように、インサイダー取引規制とも関わる問題がありますので）これも関心のあるところです。

さて、５月９日の日経朝刊に、金融庁が機関投資家（信託銀行や投資信託会社等）に対して、投資先上場企業の経営監視を強化するように求める方針を固めた、との記事が掲載されております。機関投資家がどのように議決権を行使したのか、その結果を公表するといった情報開示ルールを創設する、というものだそうですが、実際に検討されているのは、①議決権行使ルールの作成、②同ルールの公表、③議決権の行使結果と賛否の公表、といった制度導入の是非のようであります。この「市場による規律の向上」に関する論点につきましては、金融庁スタディグループ第１９回議事録をお読みになりますと、賛否を考えるうえでの各メンバーの方々のご意見が参考になります。

このスタディグループ（新聞報道では金融庁作業部会とあります）の議論のなかで、今回の金融庁方針について、もっとも影響を与えているのが東大のＩ教授のご意見ではないかと思われます。（ちょうど議事録の３分の２あたりに掲載されております）ガバナンス制度の改善に関して、いま社外取締役制度の導入その他（監査役制度の改正など）が議論されているが、会社運営機構上の制度をいくらいじくっても、結局企業ガバナンスというのは根本のところでは改善しないところがあり、やはり株主がきちんと経営者を評価し、そして監督するということが実現しないかぎり、ガバナンスは根本的にはよくなっていかないのではないか、したがって株主とりわけ機関投資家がきちんと会社の経営をみて、議決権投資等を通じて影響力を行使していくことが究極的なガバナンスの改善につながっていくのではないか、というご意見であります。また、実際には機関投資家が議決権行使を外部委託しているところが大半であるならば、「年金の受益者に対する受託者としての義務として」きちんと外部運用先機関の議決権行使を含めた「株主としての権利行使をしているかについて」きちんと見張っていく必要があるのではないか、との見解を述べておられます。

このご意見に対しては、上記議事において各メンバーより賛否両論が出されておりますが、日経解説記事でも書かれているとおり、最終的にはどこまでの市場による規律の向上策が盛り込まれるか、ということであります。はたして議決権行使結果と賛否の公表要請というところまで、業界団体に自主ルールの作成を求めることになるのかどうか、議決権行使ルールの公表までに留まり、議決権行使結果の公表は各機関投資家の自主判断に委ねる・・・というところに落ち着くのかどうか、といったあたりが今後の焦点になりそうです。また、たとえ議決権行使結果の公表ということを要請するとしても、「努力目標」として掲げ、画一的にルールを適用することよりも、むしろ個別上場企業と機関投資家との対話を重視することで柔軟に運用する、という方向性も考えられるのかもしれません。スタディグループの報告書が６月頃にとりまとめられる予定とのことで、どのような内容が盛り込まれることになるのか興味深いところであります。