企業不祥事・社内調査委員会と社外調査委員会（参考資料）

「日本郵船社のFSCPに重要な欠陥は認められるか？」のエントリー（コメント欄）に、ついにhisaemon氏が登場されましたね（＾＾；；　おそらく私の知るところでは最も「その筋」（どの筋やねん）に近い方ですから、またご参考にされてはいかがと（笑）私もほぼhisaemon氏のご意見に同意するところであります。（もちろん、あくまでも予想にすぎませんよ。）

さて、４月下旬（ＧＷ前半）は、某会社の不正会計（従業員による資金流用）調査業務をしておりました。いわゆる社内調査委員会の支援業務というものであります。私と会計士の先生が社内調査委員会（専門家の社外役員を含む）による調査業務を補佐する、というものですが、かなりひさしぶりの業務でした。とくに華やかな業務ではなく、徒労に終わることも少なくない地味なお仕事です。（もちろん、ここでは内容に触れることはできませんが）

不祥事発生（もしくはその疑いがある場合）に組織される社外調査委員会と社内調査委員会の役割や業務の進め方など、以前はかなり曖昧なものだったように記憶しておりますが、ここ数年、企業のクライシスマネジメントの一貫として、早期の事実確定やマスコミ対策、再発防止策公表のために、ずいぶんと一般化し、また周知されてきたように思います。また社外調査委員会と社内調査委員会との役割分担のようなものも明確になってきました。

不祥事が発生（もしくは発覚）して、マスコミで大きくとりあげられるような事態にはならないにこしたことはありませんが、「備えあれば憂いなし」ということで、社内の役員さんや、スタッフの方々にも、リスクマネジメントの一貫として学習できそうな、比較的容易に入手可能な資料をいくつかご紹介いたします。私も、今回の調査支援業務に先だって、すべて拝読させていただき、たいへん役に立ちました。（といってもまだ業務は継続しておりますが）

まず社内調査委員会の体制作りや調査業務の進め方については、以前ご紹介いたしましたこちらの座談会記事は有用であります。また、実際に調査業務をやってみて、「なるほど、同じ悩みを抱えながら調査を進めておられるのか」と安ど感も抱きつつ、かなり実際の証拠収集（収集のタイミングなども含め）までマニアックに突っ込んだ解説がなされているＮＢＬ８８９号、８９０号の「社内調査はなぜ難しいか（上）（下）」（梅林弁護士）も秀逸です。（今回もっとも参考にさせていただきました）また、先日ご紹介した「過年度決算訂正の法務」（中央経済社）の第６章は、これまでの社内・社外調査委員会の調査概要なども図表としてまとめられており、こちらも参考になります。

つぎに、社外調査委員会でありますが、旬刊経理情報２００９年２月１０日号（１２０６号）の「企業不祥事発生時の『調査委員会』の設立・運営」（山崎弁護士）が参考判例も紹介されながら丁寧に委員会の役割や具体的活動を解説されています。また最近のＮＢＬ（９０３号、おそらく９０５号？）における國廣弁護士の「『第三者委員会』についての実務的検討（上）（下）」は、（まだ上しか拝見しておりませんが）ＮＨＫ第三者委員会委員のご経験などから、現実的な視点でその「委員会運営のむずかしさ」を説いておられ、これもたいへん貴重な論稿であります。私も過去に一度だけ社外調査委員を経験しましたが、失敗例として教訓ばかりが残りましたので、この論稿を拝見して、その心構えから違っていたことを痛感いたしました。

こういったお仕事は、会計士さんといつもペアですが、とりわけ会計不正関連の調査には会計士さんとの連携は必須だと思います。Ａという事実とＢという事実が認められたので、Ｃが推論できる・・・という事実認定は比較的容易なのですが、Ａという事実が認められたので、（通常はＢという事実が発生するのだが）本来発生すべきＢという事実が発生していないので、Ｃが推論できる・・・という事実認定は会計士さんの監査経験や会計専門家としての知識がないと困難であります。（このあたりが法律家と会計士のコラボが必要な場面です。）迅速で公正な社内調査というのも、結局のところ経営トップの方による積極的な支援がなければ実現しませんので、そもそも会社ぐるみの不正、というケースではどこまで奏功するかは未知数でありますが、日本ではまだまだ未開発の分野ではないかと感じております。