カブコム証券元社員によるインサイダー取引事例の衝撃

このたびのカブドットコム証券元社員の方のインサイダー取引（課徴金勧告事例）については、いろいろと考えさせられる点がありますね。事例そのものは典型的な他人名義利用による自社株取引ということでありますが、ちょっと理解に苦しむのが社長さんによる事前のメール送信（社員全員への）というものであります。これ、本当に「ついうっかり」なのでしょうか。

今回の事案が２００７年３月から１１月ころまでの重要事実（自社に対するＴＯＢ）に関するものであり、ほぼ２年前の出来事ではありますが、２年前といえば、すでにインサイダー規制についてのリーガルリスク（社内から犯罪者を出さないためのインサイダー防止体制の構築）は世間でも話題になっていたところですし、ましてや金融機関ということになりますと、率先して体制整備を行っていたところではないでしょうか。かくいう私も、２００６年の１２月には某企業の役員として「企業統合に関する重要事実」を約２週間ほど抱えていたわけでありまして、定期的に決算情報を抱えるのとは比べ物にならないほどのインサイダーの恐怖に耐えながら正月を迎えた記憶があります。一般の上場企業の役員でさえ、あれだけ恐怖におののいていたインサイダー規制であるにもかかわらず、どうして金融機関の社長さんは重要事実が公表される前にＴＯＢに関する重要事実を全社員にメール送信してしまったのでしょうか？こうやって、後から冷静に批評するのは簡単でありますが、なにかよほどの事情があったのではないかと推測するのでありますが、どうも解せません。自社株売買管理規定によって、おそらく全役職員に対しては自社株売買に関する事前届出が義務付けられていたものと思われますので、まさかあわてて「重要事実が公表されるまでは自社株の売買はしてはいけません」と告知した・・・というわけでもないですよね。

そしてもうひとつきちんと頭で整理できないのが証券取引等監視委員会（SESC）の調査方法であります。先日の某大手証券社員と会計士さんによるインサイダー事例の場合には、社内の情報を社外に持ち出したことで、社外の会計士さんが課徴金処分の対象となったわけですから、調査の段階で社外の会計士さんが対象者として浮上してくることについてはなんら問題はありません。しかし、このたびは親戚でもない社外の知人（昔からの友人）の取引口座を用いて、この知人とともに情報提供者側も割り出された、ということでありまして、そうしますと、どうやってこの金融機関側の対象者を特定できたのでしょうか。この知人に対する事情聴取のなかで、「○○さんから情報を教えてもらった」とか「○○さんから、一緒にやらないかと誘われたからやってしまった」との事情を入手したために調査が進展した、ということなんでしょうか。それとも、インサイダー情報の漏えいが１回きりであったら調査困難だったが、２回も漏えいされたことによって、調査対象が絞られたのでしょうか。もしくは普段から二人が「共同投資家」であったがゆえに、偶然にも社内の人物が特定できた・・・というものなのでしょうか？いずれにしましても、おそらく今回のパターンにつきましては、「これならインサイダー情報を活用して儲けても、バレることはない」と一般の方が安心してインサイダー取引をやってしまうパターンの典型だと思いますので、私的には「こういった情報入手者であっても、こうやって調査することでバレてしまいますよ」といった調査の仕組みについても、公表されたほうが「一般予防的には」意義があるのではないか、と思います。

このたび、カブコム社では、著名な弁護士の方によって構成される特別調査チームを組成したそうであります。この委員会の調査目的によって公表される事実については制限されてしまうかもしれませんが、再発防止策だけではなく、発覚に至った経過などについての詳細な調査結果や、他の社員についても（発信されたメールをもとに）インサイダー取引をしていなかったのか、といったあたりの調査報告などを、厳格に開示していただけたら・・・と期待しております。