内部統制 総括するには早すぎる・・・（ような気がします）

コメント欄におきまして、すでに内部統制報告制度に関する総括的なご意見も出てまいりました。（みなさま、ご意見どうもありがとうございます。）プリンシプルベースによる規制手法に慣れていない日本の企業にとりまして、内部統制報告制度の初年度にいろいろと問題が呈示されるのは、制度趣旨としてはとても良いことだと認識しております。良い見本が見つかれば、そこに集約されていくわけで、また制度自体に欠陥が見つかれば大幅な改廃もあって良いと考えております。したがいまして、まだまだ総括には時間が早すぎると考えております。

さて、当ブログにおきましても約１０日間にわたり「内部統制報告書の検討シリーズ」を続けてまいりましたが、本日（７月２日）の日経新聞朝刊にて「内部統制に欠陥、５６社」（開示会社の２％）という見出しで、とりあえずの総括記事が掲載されておりました。（※　正確には「重要な欠陥あり」と開示したのは５５社、「内部統制は有効ではない」と開示したのが１社で合計５６社ということになります）フリード社とフォーバル社の報告書の内容から、これを一つの重要な欠陥の開示と括りますと、私のこれまでのエントリーで表示しております企業とピッタリ５６社一致しておりましたのでホッといたしました。（＾＾；ちなみに、日経朝刊のＱ＆Ａ記事は一般読者向けにはタイムリーな解説だと思いますし、またプロティビティ・ジャパンの神林さんのご意見につきましても、（金融庁や監査法人が用意周到に進めた結果として２％にとどまったのかどうかは、ちょっと異論もありそうですが・・・）概ね賛同するものであります。（結局、重要な欠陥があり、内部統制は有効ではない、とする報告内容（予定を含めて）を適時開示として公表したのは岩崎通信機さんとＢＢ太田昭和さんだけだったのでは？）なお、内部統制報告書につきまして、監査法人が「意見を表明しない」とした９社（７月１日リリースのＪＤＣ信託まで含め）についても、やはり内部統制に問題を残した企業として含めるべきでしょうから、内部統制に欠陥があったのは合計では６５社とみるのが正確ではないでしょうか。

ところで内部統制における「重要な欠陥」とその是正について各社報告書を研究することも重要でありますが、今後注目されるのは、今回「当社に重要な欠陥は認められず、内部統制は有効であると判断した」と報告している企業につきまして、過年度決算訂正を必要とするような、財務報告に重要な影響を与えるような企業不正（不正とまでは言えない誤謬も含む）が発覚したときにはどうなるのか？という点であります。これは内部統制を評価した企業の経営トップおよび内部統制監査を担当した（適正意見を表明した）会計監査人の対応に関する問題であります。7月2日の内部統制報告書関連の記事の横に有限責任監査法人トーマツさんの調査結果が掲載されておりましたが、そこには512社のうち２１％の上場企業において資産流用行為や不正な財務報告などの不正が発生していた、とのことであります。（また、７０％ほどの企業が、内部統制報告制度対応が、不正防止や発見に一定の効果があった、とのこと）不正の財務報告に対する影響度にもよりますが、これだけ多くの上場企業において経理面に影響のある不正が発生しているということは、これからも当然のこととして、従来から継続していた会計不正事件が発覚することは１００％間違いないと思われます。今回、内部統制は有効である、と評価した企業において、そのような不正が発覚した場合、どういった理由をつけて「あのときは重要な欠陥はないと思いましたが、実際には大きな不備が存在していました。」と説明するのでしょうか？それとも、そういった場面において、はじめて「内部統制の限界論」が登場してくるのでしょうか？

また、今後増加するであろう会計不正に関する法的責任追及訴訟におきまして、内部統制報告書はどのように活用されるのでしょうか？経営者の内部統制構築義務を具体的に根拠付ける「経営トップが管理すべきリスク」や、会計監査において「通常実施すべき監査手続き」を裁判上特定するための「固有リスク」や「統制リスク」を裁判官に説明するにあたり、文書提出の申立てによってかなり「おいしい」文書が出てくるはずであります。（実施基準によって保存期間は５年と定められておりますので、「紛失した」「廃棄した」とは言えないはずであります）今後露見するであろう「内部統制報告制度リスク」といったものが、どのような形で法的に問題となるのか、そのあたりが判明することでやっと総括ができるのではないでしょうか？

※　ノオトさんより「通常実施すべき監査手続き」なる用語が古い・・・というご指摘を受けましたが、（もちろん以前の裁判上でも用語は問題となりましたので、従来の監査用語としては古いことは承知しておりますが）リスク・アプローチが採用される現在でも、一般に専門家としての注意義務を尽くして監査を行うこと示す用語としては用いられることになるんじゃないでしょうか。適切な言葉がございましたらお教えいただければと。