民主党・公開会社法素案への素朴な疑問

9月7日付けロイターの動画ニュースにおきまして、民主党大久保勉参議院議員のインタビューを拝見いたしました。公開会社法ＰＴ事務局長として、今後２～３年以内に制定するという「公開会社法」の中身について概要を述べておられます。（次の衆議院選挙までには施行するとか）現在新聞報道等で最も注目されている「監査役の従業員代表制」につきましては、大久保氏の論理は以下のとおりであります。

会社は株主のもの（アングロサクソン系の考え方）は否定されるべき、会社は従業員、経営者、取引先を含むステークホルダー全ての者のためにある→経営者の暴走を防ぐためには現在の監査役（監査役会）はあまりにも力が弱い→暴走に歯止めをかけるには監査役会の強化を図る必要があり、そのためには従業員からも監査役を選出する必要がある→ただし労働者の代表ではなく、あくまでも従業員の代表である。組合の代表ではない。→代表選出の方法については今後検討する。

なるほど、経営者の暴走を防ぐというために現在の監査役制度の補強という意味で従業員の代表者を監査役会に参加させることが目的のようであります。ところで、本日（9月14日）の日経新聞「法務インサイド」では、三宅編集委員の記事として、この民主党公開会社法素案について紹介されておりました。そのなかで、大久保議員は（民主党内には独立社外取締役の選任を上場ルールによって義務付けるべきだ、との声が少なくない、との記事をうけて）「独立社外取締役の数は・・・全体の３分の１以上が望ましい」「もしそれが嫌なら、委員会設置会社に移行すればいいではないか」と話しておられます。なお、ＰＴの素案においては、社外取締役義務化に関する記述はない、とのことであります。あくまでもハードローではなく、ソフトローによって社外取締役の義務化を図ろう、ということのようであります。

少しビックリいたしましたが、このふたつのインタビューの内容は素朴に矛盾していないのでしょうか？社外取締役義務化の話は、ご承知のとおり株主と経営者（会社）との対話の促進を目的とするものであります。「所有と経営」の分離が極限まで進んでいる上場会社の場合、株主と経営者との直接の対話に限界がある以上、株主による経営監視（モニタリング）と役員から株主への説明責任の履行（アカウンタビリティ）という二つの重要な「対話要素」を代替できるのは社外取締役だけである、というのが「会社は株主のためのもの」という思想を強く主張される方々の意見ではないでしょうか。しかしながら、冒頭の動画インタビューにおきましては、大久保議員は明確に「会社は株主のものという思想は否定されるべき」と述べられており、ステークホルダーの利益調整（バランス、という言葉を用いておられますが）のために従業員代表制の監査役会制度を推進されておられるわけで、この「社外取締役義務化」と「監査役制度改革」とは制度を必要とするそもそもの思想のところで矛盾しているように思えるのですが、いかがなものでしょうかね？それとも社外取締役導入義務化は、（従業員代表者の監査役会参画と同様に）経営者の暴走を止めるため、ということを目的としているのでしょうか？私的にはコンプライアンス経営のための社外役員というのは歓迎したいところですが、一般には社外取締役は企業パフォーマンスの向上のため、ということですよね？

さらに、冒頭動画インタビューにおいて、大久保議員は親子上場は禁止する、と明言されており、その理由は子会社の少数株主保護の必要性が高いからだ・・・と述べておられます。この少数株主保護の問題につきましても、基本的には株主権強化を目指す方々の意見に近いものがありますので、やはり「ステークホルダーの利益調整云々」とは若干方向が違うように思えます。従業員代表監査役の利益相反問題や、会計基準の一本化問題など、詳細なところでの疑問点もいろいろとありますが、まずはこれまで行われてきた金融庁ＳＧでの議論や、監査役協会における監査役制度改革の流れなどからみて、大きな思想のところでブレが生じないように議論の整理から始めていかなければならないと思うのでありますが、どんなもんなのでしょうか？

ＰＳ　東京の大手法律事務所さんは早速、著名弁護士さんによる「民主党公開会社法解説セミナー」を開催されるんですね。（さすが、スゴイなぁ・・・・・）