内部統制報告制度ラウンドテーブル（１１月５日）

ある事情により、先週金曜日から本日（月曜日）まで休みもとらず、ひたすら「不適切な会計処理の発覚」に伴う社外調査委員会報告書を約５０本ほど、読みふけっておりました。（正確には、すべてが純粋な「社外調査委員会報告」ではなく、取引所提出用の「改善報告書」や弁護士が支援している「社内調査委員会報告」も含まれております）時期的には証券取引所の改善報告書縦覧期間分ですから、だいたい平成１７年から最近までの分ということになります。もともとこういった報告書を読むのは好きなほうですが、さすがに一日平均１２～１３本となりますと、ヘロヘロになってきます。

この５０本は、いわゆる経営者主導（経営者関与）型の会計不正（粉飾、違法配当）事案は含まれておらず、経理担当職員や営業社員等による資金流用事件を選択しております。つまり内部統制の限界事例ではなく、いわゆる典型的な内部統制欠乏型事例というものです。（したがいまして、社外委員の再発防止策として、ほとんどに内部統制システムの充実・・・と出てきます）取引所による指導などもあってか、平成１７，１８年当時よりも最近の報告書は格段に内容が充実しております。以前はインダイレクトレポーティング型（社内調査委員会報告書に対する検証を主たる目的とするもの）が多かったのでありますが、最近は社内調査とは別に社外調査委員が何度となくヒアリングを行って、独自に事実調査などを詳細に行うもの（ダイレクトレポーティング型）が増えているのが事実であります。内部統制というと、いわゆる「日本システム技術事件」が有名でありますが、こうやって日本システム技術社の改善報告書を改めて読んでおりますと、多くの会社が日本システム技術社と同等の内部統制レベルであることが理解できます。（たまたま株主から損害賠償請求訴訟を提起されなかっただけ、ということですね）

また平成１７年ころからの報告書を読みながら「どっかで聞いたことがある会社だな」と考えておりましたところ、今年の内部統制報告書におきまして「重要な欠陥あり」と公表している会社が（やっぱり）多いんですね。この１年に会計不祥事が発覚した会社だけでなく、過去数年内にそういった会計不祥事が発覚した会社も、やはり開示体制に不十分なところを残しつつ事業を継続していることがよくわかります。（そう簡単には財務報告の信頼性が確保される体制にはならない、ということなんでしょうか。）先日ご紹介した日経シンポでもこの第三者委員会の在り方が話題になっておりましたが、なるほどこうやっていろんな報告書に接しますと、プリンシプルベースによる市場規制のなかでの第三者委員会の在り方のようなものも、おぼろげながら理解できるところであります。

さて、すでに何度かこのブログでもご紹介いたしました「内部統制ラウンドテーブル」でありますが、いよいよ来週（１１月５日）となりました。予想以上の反響でありまして、ラウンドテーブルの傍聴券２００枚のところ、すでに３００名以上の申し込みがあるため抽選で傍聴券が配布されるそうであります。以前ブログでご紹介した際には、まだ報告者やオブザーバーの名前が決定しておりませんでしたが、（どういうわけか）私自身も法律家代表（いや、ブロガー代表？）として、このテーブルに参加させていただくことになっております。皆様方を高揚させるような意見なのか、それとも落胆させてしまう意見なのかはわかりませんが、私なりに２年目に向けた内部統制報告制度の課題について考えていることをそのまま素直に述べるつもりであります。コメントをいただいた「答えは風の中」さんや「いたさん」「tonchanさん」のご意見、そして「とも先生（池永朝昭弁護士）」から示唆いただいた見解なども参考にさせていただくつもりであります。