日本興亜損保報道にみるＯＢ株主の「発見力」

企業コンプライアンス関連の報道としては、ここのところ連日のようにＪＲ西日本（事故調査委員会）関連のニュースが続いておりますが、日本興亜損保の支払保険金先送り問題も、なかなか興味を惹く事例であります。今年５月元役員の株主の方が、「会社は2008年に支払うべき保険金をわざと遅らせているのであり、指示した取締役を提訴せよ」と監査役に請求したところ、当該監査役は弁護士、公認会計士を含む調査チームを組織して調査したうえで、「そのような事実はない」とのことで提訴しない決定をしておりました。ところが、金融庁からの調査指示が出されて、あらためて社内調査をしたところ、合計４０件、総額７億円分の支払遅延があった、とのこと。（なお、調査対象は自動車保険に関する５００万円以上の大口契約分だそうであります）

報道では、監査役の調査対象は「取締役による指示の有無」ではなく「問題とされている支払遅延の有無」だったようですから、おそらく監査役が説明した不提訴の理由も「株主が指摘するような支払遅延の事実はなかった」ことによるものと思われます。ただ、そうなりますと、「弁護士や公認会計士まで投入した内部調査までして、いったい監査役は何を見ていたのか？」といわれそうな気がいたします。朝日新聞ニュースの記事によりますと、今回「支払い遅延」が判明したのは、全国の主要損害調査部門から事情を聞いたところによるものだ、ということでありますが、それくらいのことは当然に社内調査が済んでいるはずでありますから、「なぜいまごろ・・・」といった疑念はぬぐいきれません。とりわけ日本興亜損保社は、平成19年3月14日には「支払管理に関する内部管理体制の不備」を理由に業務改善命令と一部業務停止命令を受けているわけですから、支払管理の不備に関するリスクは十分に認識されていたものと思われます。そのような中で、株主からの請求に対しては「事実はなかった」とする反面、金融庁からの調査指示に対しては「支払遅延があった」とする報告につきましては、どうも納得がいかない方もいらっしゃるかもしれません。ひょっとすると、失効返戻金の取扱などについて会社側と金融庁側との間で「不払いに該当するか」「交渉が長引いていることを『遅延』とみるか」といった解釈の違いがあり、監査役側としては、これを「不払い」には該当しない、といった扱いにしていたのかもしれません。ただこれも、おそらく2007年の業務停止命令を受けた後であれば、会社としても十分に不払いとみなされないような配慮はされていたものと思われます。

金融庁の調査指示は、（報道によりますと）この元役員の方の指摘を発端としたもの、ということですが、たとえ役員ではなくても、これからのコンプライアンス問題として、こういった会社を退職された方々（ＯＢ、ＯＧ株主の方々）の存在は株主総会や代表訴訟などにおいて無視できない存在になってくるのではないでしょうか。以前にも少し書きましたが、上場会社の監査役の方々とお話をしていて、こういった「ＯＢ株主」の方々は団塊の世代のリタイアとともに大きくクローズアップされているようであります。（１）ＯＢ株主の総会出席が急増している、（２）一株主として、当時の上司（役員）へ不満をぶつける、（３）社内の事情に精通しており、爆弾発言もありうる、（４）生計のための資産運用なので必死、（５）なんといっても時間があるため、総会における質問準備も万全・・・といったあたりが話題となっておりました。たしかに、産経ＷＥＢの特集記事（日本興亜損保株主総会の実況中継）などを読みましても、元役員の他にもＯＢ株主が熱心に社長さんへ質問をされていたようであります。

保険会社は金融庁による厳格な監督を受ける立場ゆえに、報道のような事態になったのかもしれませんが、一般の上場会社におきましても、ＯＢ株主による総会質問や提訴請求権行使などにより、コンプライアンス問題が一気に表面化する可能性もあろうかと思われます。（内部通報窓口を担当している立場からすると、やはり労務コンプライアンスについては通報件数も多く、企業グループ全体の社会的評価を毀損しかねないような話題も多いように感じております）地味な考えかもしれませんが、最近少なくなったと言われている「ＯＢとの懇親会」などにおいて、きちんと現経営陣が話を聞き、説明義務を尽くすことが必要なのかもしれませんね。「腹に収めておく」「墓場まで持っていく」などという言葉は（期待される向きもあるかもしれませんが）もはや死語になりつつあるのかもしれません。。。