内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）廃止論に対する私見

本日（17日）の日経新聞「大機小機」では、「制度いじりはやめよ」というタイトルで、なかなか刺激的な内容であります。鳩山政権に期待したいのは「誤った企業統治制度を企業に強いたことによる傷の癒し」であり、その一例として「無駄な仕事ばかりをふやし、性悪説的な経営を強いて日本企業の強みを破壊してしまった内部統制制度を速やかに廃止することである」と述べられております。つい先日、某大手監査法人の代表社員クラスの方も、同様の意見を熱く語っておられました。日本企業の強みを破壊してしまうほどの効果が内部統制報告制度にあったのかどうかは定かではありませんが、先日のラウンドテーブルにおきましても、制度上の課題として、過剰な対応が問題視されていたことは事実であります。ただ、私自身はこの制度がそもそも悪いのではなく、制度の運用に問題があるのでは、と考えておりまして、まだＰＤＣＡの「ＰＤＣ」までしか運用されていないのに、どうして廃止論が出るのか疑問であります。（そもそも内部統制制度が「性悪説的」な発想で作られた・・・という認識が広がっていること自体、制度運用において誤っているところがある証拠であります）

先日来お伝えしておりますように、私はここ数週間で約８０本ほどの「不適切な会計処理」に係る社内調査委員会、社外調査委員会の報告書を精読いたしましたが、不祥事の原因分析と再発防止策にはほぼ共通した傾向がみられまして、不祥事の原因については①機会の存在（従業員や役員が不祥事に手を染めるチャンスが存在すること、たとえば長期間同じ職場に居座っているとか、ダブルチェック機構がないとか、職務分掌が整備されていないとか）と②独立したモニタリングの不備（たとえば内部監査が機能していないとか、監査役がきちんと監査していないとか、子会社管理ができていないとか）、そして再発防止策も、機会の防止とともに独立的モニタリングの充実があげられております。そして結局のところ、過年度の決算を訂正しなければならないほどの重要な虚偽表示に至ったもっとも大きな要因は、このモニタリングの不全による損害拡大であります。不祥事といえば、不正にせよ誤謬にせよ、この機会の存在のほうに目が向きがちでありまして、内部統制システムの構築にしても、この「穴をふさぐ」ことが注視される傾向があります。しかし（私の見解ですが）、穴はどんなにふさいでみても、人間の組織である以上はまた別の穴ができるわけであります。（組織には人的資源にかぎりがありますから当然ではないでしょうか）むしろ必要なのは穴があいたときに、誰がその穴を発見するのか、その穴を利用して不祥事が発生していれば、それを誰が早く発見するのか、発見した不祥事を隠さずにきちんと社内で対応できるのか、というところの問題対策でありまして、ここはどう考えても「情報監査」を中心とする財務諸表監査だけでは対応は困難であります。したがいまして、内部統制の全社的統制に関する評価に期待されるところであり、ここをどうやって開示規制たる内部統制報告制度の中で運用していくのか、というところにこそ今後の課題があるものと思っております。

たとえば最近の例でいえばユニオンＨＤ社の場合、経営トップの方は重要な業務執行を独断でされており、取締役会は全く開かれていなかったそうであります。（監査役の方々はどうしていたのだろうか・・・との疑問も湧いてきますが・・・）元社長さんは監査法人さんから議事録の開示を求められると、勝手に議事録を作成して、これを監査法人さんに開示していたとのこと。（ニュース報道より）監査法人さんとしては、財務諸表監査においてはこの議事録を形式的にチェックすれば足りるのかもしれません。しかし、不正発見への期待が高まり実態監査まで求められるとするならば、たとえば監査役会と協議をしたり、他の取締役からヒアリングをするなどが必要になってくるわけで、「開示規制」である以上は、そういった実態監査のなかで「怪しい」と感じたその評価結果を意見として開示し、投資判断に活かせてこそ「ディスクロージャー制度による企業統治」と言えるのではないでしょうか。また監査役さんからみて「おかしい」と感じたガバナンス上の問題があれば、これを経営者と協議して、より慎重な全社的統制への評価を経営者にしてもらい、これを開示することが「ディスクロージャー制度における企業統治」と言えるのではないでしょうか。先の大機小機では経営の透明性を追求することが、企業の資産を明るみにしてしまったり、誰にでもわかりやすい経営手法を求めることになり、これでは企業は戦えないとのことであります。しかしガバナンス論でいわれる「透明性」とは、そもそも株主に自己責任を問えるだけの情報開示・・・という意味ですから、とくに経営ノウハウを開示するものでもありませんし、もしわかりにくい経営手法で勝負するのでしたら、あとは経営者がＩＲ活動によって説明責任を尽くせばよいだけの話であります。また会社資産の問題にしても、今年の不正競争防止法の改正をみれば明らかな通り、営業秘密等の資産管理は別途法律によって対応が進んでいるわけでして、「透明性」とはあまり関係のない話のように思います。

会社法上の内部統制の話は別として、金商法上の財務報告に係る内部統制報告制度は、日本には珍しくプリンシプルベースの規制手法であります。一般に公正妥当と認められる内部統制評価の基準に準拠して、経営者が有効性に関する自己評価をして、これに監査人が意見を述べる、というものであります。費用対効果に問題があるとされておりますが、この「効果」が個々の会社の業務の有効性や効率性、不正リスク管理といったところだとすれば、もう効果の検証は済んだのでしょうか？この「効果」を資本市場の健全性向上と捉えるのであれば、本当に費用対効果が見合わないことへの検証は済んだのでしょうか？私はとくに監査法人の人間でもありませんし、Ｊ－ＳＯＸコンサルティングの立場でもありませんので、とくに内部統制報告制度が廃止されても困らない立場ではありますが、ここでプリンシプルベースでの規制手法に対応できないとすれば、今後のＩＦＲＳの強制適用は内部統制報告制度の比ではないと思われますので、企業の会計制度の変遷による疲弊度は著しく大きなものになってしまわないでしょうか。内部統制もＩＦＲＳも、開示規制による制度であることの意味（違反した企業にはいったいどんなペナルティが待ち受けているのか？）を、もう一度きちんと把握しておく必要があると思います。内部統制報告制度が過度に企業を疲弊させているのが現実だとすれば、あらためて制度運用上の問題点を修正すべきである、と考えております。