不適切な会計処理の判明と内部統制報告書の訂正について

上場会社にとりましては、財務報告に係る内部統制報告制度はすでに2年目の運用に入っている企業も多く、「効率化」といいつつもあまり監査報酬額は減っていないのでは？と考えていらっしゃる方も多いかもしれません。

ところで12月20日現在、「訂正内部統制報告書」を提出した会社が24社あるのを（EDINETの開示より）ご存じでしょうか？もちろん、訂正の内容は、そのほとんどが誤記、脱字の修正でありまして、報告書提出直後に訂正報告書を提出しているものであります。しかしながら、このなかの3社につきましては、報告書提出後に社内で会計不祥事が発覚し、評価結果に関する事項に実質的な変更を加えた訂正報告書を提出しておられます。事業年度末の評価においては「内部統制は有効と判断する」と報告されていたところ、評価結果を訂正して「内部統制は有効とは認められない」と訂正したのがイエローハット社（8月6日付け）とイデアインターナショナル社（11月17日）であり、内部統制は有効とは認められないとする評価結果については同様であるものの、その理由に不祥事発生の事実を追加したのがミツウロコ社であります。イエローハット社では前事業年度の繰延税金資産の取り崩しに係る処理に不備があり、決算財務報告プロセスにおけるチェック体制が不十分であることが指摘され、またイデアインターナショナル社では棚卸資産評価損の会計処理（洗い替え）について長年にわたりミスを繰り返していた、ということでこちらも決算業務におけるプロセスに重要な不備があったものと評価しなおしたもののようであります。報告書提出の翌期の第一四半期レビューの時点で監査法人さんから誤りを指摘され、その旨訂正したようなケースであればしかたないのかもしれませんが、自社の内部監査で不信点を洗い出し、その結果不適切な会計処理が判明し、過年度決算訂正に至ったような場合、（有価証券報告書の訂正は当然のこととして）はたして過年度の内部統制報告書まで訂正しなければならないのか、少し疑問に思うところであります。

また、イエローハット社は訂正内部統制報告書を提出する旨、適時開示しておられますが、イデアインターナショナル社は適時開示の対象とはしておりません。東京証券取引所の２００９上場制度整備の実行計画に基づく要綱では、今後は企業が重要な欠陥を認識して内部統制が有効とはいえないと評価することの社内決定があった場合にも適時開示しなければならないところ、こういった訂正内部統制報告書を提出する場合にも適時開示の対象になるのでしょうか？（すくなくとも評価結果に関する事項に、重要な虚偽記載が認められるには適時開示の対象とすべきではないでしょうか？）このあたり、要綱案を見る限りではよくわかりませんでしたので、また金融庁の認可を得て正式に公表される適時開示ルールの中身をチェックしておきたいと思います。

また、決算財務報告プロセスに重要な欠陥が認められ、評価結果についての訂正を要するような場合であればともかく、業務プロセスに重要な欠陥が期末に残ったケースでは、その業務が評価範囲内であれば訂正を要し、評価範囲外からの判明ということであれば訂正は不要とされております。（金融庁Q&A)しかし、実際に評価範囲を決定するのは、全社的内部統制の評価を前提になされるものであります。もし評価範囲外から会計不祥事が発覚したようなケースでは、まずもって内部統制の評価範囲を決定するもとになる全社的内部統制におかしな点がなかったのかどうか、そこからいったんは検討すべきではないでしょうかね？今後とも訂正内部統制報告書が提出される機会は増えると思いますが、どのような実務が定着していくのか、関心が高まる点であります。