役員報酬の個別開示（金商法・内閣府令改正）と会社法の役割

（12日午後6時；追記あります）

毎年この時期になりますと、６月総会準備に向けたマニュアル本が次々と出版され、また企業法務に精通された法律家の方々によるセミナーが多数開催されるわけでありますが、今年は証券取引所のルール改正だけでなく、まだこれから金商法上の政省令の改正がある・・・ということで、ちょっと総会ご担当者の方もたいへんですよね。たとえばニュースにもありましたが、金融商品取引法関連の内閣府令の改正が近々予定されていて、いちおう３月決算会社から施行される・・・ということらしいので、有価証券報告書の早期提出も考えますと事業報告関連のネタと同時に６月総会にも影響が出てきそうであります。

本日（２月１１日）、株式持合いや議決権行使結果（発行会社による）の開示と併せて、役員報酬の個別開示が義務付けられる、といったニュースが報じられております。そういえば昨年５月２３日にリリースされておりました野村証券金融経済研究所の個人株主１０００名アンケートの結果によりますと、ネットで議決権を行使すると回答した方々の４割が「役員報酬の決定」いついては反対の議決権を行使する・・・とのことですので、個別開示は開示規制における趨勢になりつつあるのかもしれません。もちろん使用人兼務取締役の場合の「使用人」部分の給与については開示の対象にはならないものと思いますが、それでもおおよその役員報酬は個別に明らかになりそうですね。「誰がいくら」という、平面的な関心よりも、むしろ複数年を比較して、各役員の個別報酬がどのように変化しているか、ということに興味が湧くところであります。バランスが悪い場合には、個別報酬額を一任されている取締役会や代表取締役の説明を求めるシーンなども想定されてくるのでしょうね。

ところで上場会社の場合、（経済団体からの反対が強く、まだ制度の詳細については流動的、ということだそうでありますが）役員報酬の個別開示が義務付けられ、また役員選任に関する議決権行使結果が開示される、ということになりますと、先のアンケート結果からみましても、総会の時点で、つまり事業報告の時点で役員報酬の個別開示を求めたくなりますよね。（可決選任されることは明白であったとしても、報酬額に不満を持つ株主の否決票が集まることで「抗議をしたい」という強いインセンティブが働くのではないでしょうか。実務的には役員選任議案は一括上程されますが、役員報酬の個別開示制度と議決権行使状況の開示制度が導入されるとなりますと、各候補者別の議決権行使を求める株主のご意見も無視できないようにも思われます。）しかし会社法上の事業報告では役員報酬の個別開示までは義務付けられていませんので、原則として取締役会もしくは代表者が個別報酬について説明義務を負うものではありません。有価証券報告書を早期に任意提出される会社であればとくに問題はないでしょうが、そうでない会社の場合、株主総会で個別開示を求められるケースにはどのように対応されるのか、とても興味の湧くところであります。（とくにインサイダー情報ではありませんから、株主の要望に応じて任意に説明することもできそうな気もしますが・・・）このあたりにも会社法と金商法の狭間の問題が存在するのでしょうか。ほとんど思いつきの疑問ですので、どっかで基本的な誤りがございましたら指摘していただけますと幸いです。

（追記）金融庁ＨＰにて、改正開示府令案が公開されております。意見は3月15日まで、ということだそうです。