社外取締役とＴＯＢインサイダー（ほんの少しだけですが・・）

世間のブログでは圧倒的に「映像流出」事件のほうで盛り上がっておりますが、「情報流出」に関する話題もございます。朝日新聞はじめ、各紙朝刊で西友関係者のＴＯＢインサイダー疑惑が報じられております。当局が慎重に捜査中・・・・ということでありますが、仕事中ですし、ブログといえどもマナー違反はよろしくないと思いますので、ほんの少しだけコメントさせていただきます。

今回のＴＯＢインサイダーについて、新聞で報じられているところを読みますと、けっこう奥が深い内容であります（社外役員問題とは直接関係があるものではなく、いわゆる公開買付者等関係者によるインサイダー取引に関する構成要件該当性の問題）。おそらく金融商品取引法（および経済刑事法）に詳しい方々の間ではいろんな議論がなされているのではないでしょうか？

ＴＯＢスキームに関与する方々の「リスクと防止体制」につきましては、最近いろんな法律雑誌で（当局の方々が）解説されておりますが、こういった「思い悩む」事件が続発しているからではないかと、なんとなく察しがついたような気がいたします。ちなみに今回は友好的Ｍ＆Ａの事例でありますが、これが敵対的Ｍ＆Ａだったらどうなんだろうか、状況は変わるのでは？といった気もいたします。先日の味の素課徴金審判事件なども、やはり参考になるような気が・・・（これ以上個別案件に踏み込むことはやめておきます）。

ＴＯＢにも西友さんのように完全子会社化のためのものや、そのまま親子上場として対象会社が市場に残るケースもありますし、個別事件の摘発にバスケット条項（包括条項）が活用されるようになってきたこと等、いずれにしましても、もはやインサイダー事件の防止は、個人的な違法行為として済ますのではなく、全社的に取り組むべき内部統制構築の問題になってきたというのが私の意見であります。買い付ける側ではなく、今回のように対象会社側にとっては特にリスクが高いと思われます。また、対象となる「重要事実」のなかでも、ＴＯＢや決算情報のように、「発表したらどっちのほうへ株価が動くのかはっきりしている」事実については、細心の注意が必要かと。（公募増資とかって、最近はよくわからないですが・・・）

なお、本エントリーへのコメントにつきましては、あまりにスルドイご意見につきましては非開示とさせていただきますので、ご了解ください（＾＾；；　それにしても「社外取締役」さんのインサイダーって、前のエントリーとの関係からすると、タイミング悪いなぁ・・・↓