社外取締役とＴＯＢインサイダー（その２）

日経ヴェリタスの最新号（11月7日号）を読みましたが、最近は「公募増資」に関するリリース直前の空売りインサイダーが話題になっている(当局によって疑惑の目が向けられている）ようですね。先日のエントリーで、私は「公募増資」というのは、事案によっては株価が上がったり、下がったりするものだから、当局としても把握しにくいのではないか・・・と疑問に思ったことを述べたのでありますが、公募増資によって株価が下落することを当然の前提として、空売りが摘発対象となる、というのが最近傾向なのかもしれませんね。ただ東京電力さんの事例のように、事前に噂が流れて・・・ということでしたら情報管理体制の問題を指摘することもできそうですが、日経ヴェリタスで報じられているように「プレヒアリング」によるもの・・・ということであれば、会社側が努力してみもインサイダー取引を防止できないようにも思えますね。とくに国際石油開発帝石さんのような事例をみると、このまま放置していると日本の市場の信頼性を失うことにもつながりかねないように思われます。（このあたりは、それこそＳＥＳＣさんと証券業協会さん、取引所さんあたりでがんばってもらう必要があるのではないかと思います）

さて、土曜日（11月6日）に社外取締役ネットワークの関西勉強会に出席いたしましたが、先日の新聞報道（西友の社外取締役の方がＴＯＢインサイダー疑惑によって捜査の対象とされている、といった報道）について（やはり）話題になっておりました。

私はあまり意識していなかったのでありますが、何名かの方からおもしろい感想が出ておりまして、「なぜ西友の社外取締役の方は、自社株の買い付けが可能だったのだろうか？」という疑問が呈されておりました。そもそも、ご自身方の経験では、株式の公開買付けをかける側であればまだしも、買付られる側の社外役員など、賛同の意見表明を決定する役員会の直前にしか情報は知らされないのではないか、たとえデューデリが先行するような場合であっても、買付対象会社の場合には担当取締役と社長以外には知らされないのが一般的、というものであります。「リリースまでの短時間で、親族に連絡までして自社株の購入を完了させることなどできるのだろうか？」といったご意見が述べられておりました。

私は、そもそも社外取締役たる地位にある者は、会社の誰から言われずとも、自社株式が買付対象になっているような事態であれば、みずから積極的にインサイダー取引の防止体制（情報管理の徹底）維持に務めるべきである、といった意見を述べたのでありますが、「そもそもそういった情報自体が社外取締役には役員会の直前にならなければ伝えられないものであるから、情報管理体制云々・・・という議論は、社外役員には関係ないのではないか？といった意見が強かったようでありました。つまり、あまり社外取締役の理想の姿を追い求めて、期待されたとおりの活動ができていなかった、といって社外取締役の責任を議論することは、現実の社外取締役の活動状況との間にかい離が生じているのではないか、というものであります。

なるほど、現実の企業社会をみると、社外取締役さんの実務というものは、こういった意見に集約されているとおりでありまして、たとえ有効的なＭ＆Ａ（つまり事前に適切なデューデリが行われるような場合）であったとしても、社外取締役の方々の耳に、詳細な情報というものは届かないのかもしれません。しかし、買付対象会社が買付会社のＴＯＢ価格が適切であるかどうか、ということに「賛同するかどうか」を決定するにあたりましては、はたして他の一般株主にとってその価格が適切かどうかを判断することが前提となるわけでして、私としては当然に社外取締役さんも、一般株主の代表者たる立場で積極的に関与しなければならないのではないか、と考えております。いわば、こういった「会社の有事」であるからこそ、社外取締役の活躍が期待されるような場面でありますので、会社としましても社外取締役には意見形成のために必要な十分な情報を開示しておく必要があるのではないかと。たとえば今回のＴＯＢだけでなく、ファイナンスに関連する増資事例の場合でも同様かと思います。

たとえば、今回の西友さんのＴＯＢインサイダー疑惑の件につきましても、社外取締役の理想の姿を考えるならば、デューデリを行う以前から情報は伝わっていたのではないかと推測いたしますし、インサイダー取引が関係者によって行われてしまうリスクを十分に認識したうえで、情報管理を徹底することに寄与しなければならなかったのではないかと思いますが、いかがなものでしょうか。（本件のインサイダー疑惑の報道のなかで、私的に一番コワイと思うのは、やはり３年前の買付行為が捜査の対象となっていることですね。徹底して悪質事案には対応する・・・といった当局の姿勢がみてとれるようです・・・）