財務報告内部統制の基準・実施基準改訂案（公開草案）出ましたね

12月22日、金融庁のＨＰにおきまして、財務報告に係る内部統制（評価および監査）に関する基準および実施基準の改訂版（公開草案）がリリースされております。審議経過をフォローされていらっしゃった皆様からすれば、とくに目新しいものではないかもしれませんが、「重要な欠陥」という用語の見直しや、各企業における創意工夫への監査人の理解（および指導的役割）、評価手続の簡素化・明確化、中堅・中小企業の組織に見合った作業負担の確認（あえて「確認」と述べておきます）といったあたりが改訂の主な趣旨となっているようであります。なお、日本監査役協会も、12月13日に内部統制システムの監査に関する実施基準の改訂版公開草案をリリースしておりますので、企業実務家や会計監査人の方々は、こちらも合わせて参照されるのがよろしいかと思われます（監査役の内部統制システム監査は、財務報告内部統制に限定されるわけではありませんが）。

改訂版をご覧になって、「うちは中堅・中小企業に該当するのだろうか？」「うちの連結子会社は該当するのだろうか？」といった疑問も出るかもしれません。定義をみても「事業規模が小規模で、比較的簡素な構造を有している組織」というのは、どの程度の規模の企業なのかは明示されておりません。しかし、このあたりは３年半ほど前に出版されました「簡易版ＣＯＳＯ内部統制ガイダンス」（同文館出版）がたいへん参考になるのではないか・・・・と思われます（出版当時は、「どこが簡易版なんや！」「もっとましな和訳はできへんのか？」などとご批判もあったように記憶しておりますが・・・（＾＾；　　）。たとえば中小規模の会社であれば、運用評価における記録化手続についても、発注書や領収書等、業務のなかで作成されるもので足りる、ということなども明示されております。この本のなかでも

「企業を小規模、中規模または大規模に分ける『明確な線引き』が必要であるという向きもあるが、本ガイダンスではそういった定義は行わない。・・・・・本ガイダンスが対象とするのは、以下のような性質のうちの多くのものを備えている企業である。」

として、いくつかの特色を掲示して、経営者自らに検討してもらう、というスタイルになっております。また、ガイダンスのなかでは、実際に中小規模の企業が費用対効果に見合った創意工夫で内部統制システムを整備・運用している具体的事例を紹介しており、これも参考になるところであります（12月22日付けで、金融庁ＨＰでは中小規模企業の具体的な工夫例を募集しておりますが、これも簡易版ＣＯＳＯガイダンスをモデルにしているのではないか、と思われます）。四半期開示制度と同様、民主党の経済成長戦略に合わせる形での見直し作業だったのかもしれませんが、各社でも「費用対効果」を意識した見直しの良い機会になるのでは、と。

これは私見にすぎませんが、上場会社は施行準備段階から既に４年から５年ほど、財務報告内部統制の整備・運用に向けて対応してこられたわけですが、もうすでに企業間の格差は大きなものになっていると確信しております。私が確信する理由は、大規模上場会社における多数の連結子会社の内部統制を評価する機会に感じたことからであります。同規模の子会社であっても、子会社トップの財務会計に向き合う姿勢によって、内部統制のレベルに大きな差が生じていることを認識いたしました。おそらく私が見たものと同様、各上場会社間でも、レベル感は大きく異なるのではないかと推測いたします。しかしながら、実際の開示法制のなかでは、わずか数十社程度しか「内部統制は有効とはいえない」という評価結果を報告していないため、現実には内部統制の最低限度のレベルをクリアしていれば「有効」という運用となっているのが現実であります。せっかく内部統制のレベル感には企業間で大きな差が生じているにもかかわらず、その結果を投資家に開示できていないことは、制度運用面において大きな課題ではないかと思います。

各上場会社の財務報告の信頼性（財務報告において、投資家に与える影響が重要である虚偽記載が将来発生する可能性）を開示する・・・ということであれば、格差の生じている内部統制システムのレベル感をそのまま開示するような運用となることが望ましいのでありますが、当面はそういったことにはならないでしょう。だとすれば、内部統制報告制度の運用において重要なのは経営者を含めた関係者のコミュニケーション能力の向上にあると思います。プリンシプルベースの制度である以上、経営者（最高財務責任者）と監査人、監査役、内部監査担当者らが、費用をかけずに効果的な内部統制システムの運用に向けて試行錯誤を繰り返す姿が一番大切ではないかと考えております。このたびの日本監査役協会の内部統制システム実施基準改訂版では、「財務報告内部統制」（取締役の職務執行のひとつとしての整備・運用）への監査として、この経営者と会計監査人とのコミュニケーション、取締役会における関心度の高さ、といったあたりに焦点を当てておりますが、私も監査役が厳しくチェックすべきだと思います。

経営者が内部統制に関心を示す企業は、当然のことながら担当者も働きやすいわけでして、現場や監査人の協力も得やすいのであります。だからこそ、統制上の要点も理解が早く、被監査性（監査人が気持ちよく監査できるためのお膳立て）も高く、今回の改訂版に挙げられているような効率的・効果的対応はすでに「言われなくても」監査人へ十分に説明のうえで導入済みなのであります。そして、こういった担当者の方々は、内部統制は有効と評価されることが目的ではなく、財務諸表を適正に作成することや、営業戦略を実行に移すこと、不正の端緒を見極めること等のための「あくまでも手段にすぎない」ことを認識しておられるように感じております。