Ｊ－ＳＯＸで「財務報告の虚偽記載リスク」は現実に低減しているのだろうか？

トーマツ企業リスク研究所さんの上場企業アンケート調査結果によりますと、企業リスクの上位に「ＩＦＲＳへの対応遅延」が急浮上しており、その代わりに昨年２位だった「財務報告の虚偽記載リスク」が大きく順位を下げている（８位）とのことだそうであります（ＩＦＲＳフォーラムのニュースはこちら）。同研究所の分析では「内部統制報告制度への対応が一段落したことが考えられる」としたうえで、ただし継続的な取り組みの必要性を述べておられます。

私も昨年まで２位だったリスクが、わずか１年で８位に急落する、つまり財務報告の虚偽記載リスクが「Ｊ－ＳＯＸ制度のおかげで相当程度リスクが低減した」というのは、ちょっと早合点ではないかと思います（もしそうだとしますと、少なくともＪ－ＳＯＸは非常にリスク回避に向けて有効性の高い制度である、との『うれしい』結論になりそうですが、どうも世間ではそこまでの合意はできていないのが現実だと思います）。内部統制報告制度は現在、３年目を迎えておりますが、整備に関する評価は充実してきたとしても、運用に関する評価はこれからが本番ではないかと思っております。また運用に関する評価が正しく出来なければ｢整備の改善点」も見えてこないわけで、このＰＤＣＡが適切に社内で機能しなければ財務報告の虚偽記載リスクは、なかなか低減しないものと考えております。４日ほど前の日経新聞ニュースでも、このトーマツ企業リスク研究所さんのアンケート調査結果が報じられておりましたが、そこでも企業の法令遵守状況の点検が遅れていることが示されています。やはり整備は比較的容易であるが、運用というのが困難な作業であることがアンケート結果からも読み取れるようであります。

たとえば昨年末、ドンキホーテさんのコンプライアンス担当役員の横領事件が発覚したことが報じられておりました。当該役員さんとお付き合いのある方と先日お話しておりましたが、金融機関出身のたいへんまじめな役員さんで、まさかこんなことになるとは夢にも思わなかった、とため息をついておられました。社内調査で不審な領収書（私的な表現でいえば『異常の兆候』）が発見されたことで、当該調査を続行したところ、この元常務さんの横領行為が発見されたそうであります。常務決済の裁量範囲内での交際費の流用が長年続いていたことで、不正発見が遅れたそうであります（朝日新聞ニュースはこちら）。おそらく本件などは、表向きは「内部統制システムの不備があった」といった説明がなされるかもしれませんが、実態からすれば｢内部統制の限界事例」であり、Ｊ－ＳＯＸが機能していたとしても、財務報告の虚偽記載リスクが高いことを示す好例ではないかと思われます。

昨日（1月10日）、ＩｔｐｒｏさんのＷＥＢページにて、コンサルティング会社の社長さんが「中途半端なＪ－ＳＯＸ対応の危険性と経営者の甘い認識」と題する論考が紹介されておりましたが、私もそこに記されている社長さんのご意見に賛同するものであります。「静的対応」は比較的順調に社内で進んでいるものの、「動的対応」つまり整備された内部統制システムがどのように活用されているか、その検証と改善策提言がうまく機能していない企業が多いのではないでしょうか。「整備」というのは他社との比較によって、自社のレベル感がわかるのかもしれませんが、「運用の評価」というのは他社と比較できるものではありません。Ｊ－ＳＯＸは虚偽記載リスクを低減することに有用かもしれませんが、リスクはそれだけで回避できるものでもないことを、きちんと理解しておくべきではないかと思います。