法定監査を受けていない大会社と会社法上の内部統制

以前のエントリー(例外的取扱いが招く企業不祥事の教訓）でも触れておりますが、バイオテクノロジー企業である林原社の不正会計問題で、同社が会計監査人の法定監査（会社法監査）を受けていないことをメインバンクさんが確認していなかったことが話題になっておりました。おそらくこの件を契機として、日本公認会計士協会さんが調査されたようですが、同協会は、会社法で監査が義務付けられている大会社のうち、約500社が法定監査を受けていない可能性がある、との調査結果を公表されたようであります(産経ニュースはこちら）。ご承知のとおり、会社法では資本金５億円以上または負債２００億円以上の会社（いわゆる大会社）については、たとえ非公開会社であっても会計監査人（監査法人や公認会計士）の監査を受けなければならない、とされております（会社法328条）。上記の調査は国税庁の資料と協会の内部資料を突き合わせて算出されたものでありますから、負債２００億円以上、という点についてはきちんと判明はされていないものと思います。したがいまして、9日の朝日新聞で報じられていたように、1000社程度は法定監査を受けていない大会社があるかもしれません。

会社法は(大会社の場合）会計監査人を設置しなければならない、と規定しているので、選任せずにそのまま放置すれば法令違反となり100万円以下の過料という罰則が適用されます（会計監査人の選任懈怠－会社法976条22号）。たしかに「制裁が科されるとしても過料100万円以下なんだから、いろいろと指摘されるまで監査人は置かないでおこう」と考えておられる会社もあると思います。しかし会社法上の大会社は、会計監査人の設置義務だけではなく、内部統制の基本方針を決定する義務があります（たとえば取締役会設置会社の場合、会社法362条5項）。これは事業報告へ記載しなければならない事項ですから、会計監査人を置かずに放置している大会社の場合、事業報告への「基本方針」の不記載もしくは虚偽記載も問題となるのではないかと（会社法976条7号）。また代表者および業務担当取締役には、おそらく計算関係書類の適正性を確保するための内部統制構築義務も存在しているものと思われます。会計監査人による監査を受ける体制を具備していない、というのは、この計算関係書類の適正性を確保するための基本的な体制整備に不備があるものと考えられますので、これは各取締役、監査役の任務懈怠になる可能性も高いのではないかと考えます。とりわけ子会社たる大会社にこのような問題が残っているとすれば、親会社の役員についても内部統制構築義務違反が問われるケースも出てくると思いますので要注意であります。

日本公認会計士協会さんがこういった調査結果を公表する背景には、法定監査の要請が広がることで、会計士の職域が拡大し、ひいては業務対策になることが挙げられるものかと思います。しかしこれまで会社法監査を行ってこなかった企業の監査は、ちょっとコワイ気もいたします。なかには、銀行の財務制限条項にひっかからないために、もしくは官公庁の指名からはずされないために、相当に無理して計算書類を作成している会社もあるのではないかと。確信犯的に会計監査人を置かなかった企業や、そもそもコンプライアンス意識が乏しくて、会計監査が必要だとは思っていなかった、という企業もあろうかと。そう考えますと、これまで会社法監査が必要であるにもかかわらず、これを長い間放置していた大会社の会計監査を行うことはずいぶん勇気がいるのではないでしょうか。実際、会社法監査ではありませんが、法定監査において会計監査人の監査見逃し責任が認められた裁判例も過去にありますし（たとえば日本コッパーズ事件第一審、東北文化学園大学事件地裁、高裁判決等）、監査人の法的責任は否定されたものの、キムラヤ粉飾事件判決なども監査人の注意義務違反の有無が大きな争点となりましたので、会計士としての職業的懐疑心をもって臨まなければ監査リスクが高いと思いますね。大会社といいましても、先日の林原社のように、「会計監査人が登記事項だとは知らなかった」というのが現実であるならば、金融機関の決算書に対する審査体制にも疑問が出てきますし、会計士さんたちもあまりこれに依拠できないように思います。

ところで、キムラヤ事件では銀行から派遣された会計士とキムラヤ経営陣とのバトルがありましたが、有価証券報告書提出会社以外の大会社において、会計監査が義務付けられているとしても、会計士さんはどういった切り札をもって被監査対象会社に対する優越的地位を確保するのでしょうかね？上場会社の場合には意見を表明できない、とすれば監理対象になってしまいますし、財務報告が義務化されている会社であれば有価証券報告書を提出できない、という事態にも陥ってしまうことになります。しかし会社法上の大会社については、そのような「脅し」が効かないのでしょうか？監査役が会計監査人を解任する、といった事案が昨年２件ほどありましたので、ちょっと気になりましたがよくわかりません。（すいません、勉強不足でこのあたりはあまり自信がないもので。。。しかしそう考えますと、なおさら会計監査は結構きつい作業になるのではないかと思うのでありますが）

会計士協会さんは、こういった問題は不正経理などにもつながる可能性があるため、対策について関係省庁と協議する予定とのことであります。こういった事例を通じて、金商法上の内部統制報告制度だけでなく、会社法上の財務報告内部統制（上場会社ではないので、計算書類等内部統制といったほうが適切か？）についても関心が高まればいいですね。