買収防衛策の廃止（非継続）は片道切符か？

いよいよ定時株主総会のシーズンも佳境を迎えておりますが、サンケイビジネスアイの記事によりますと、今年は買収防衛策導入企業（上場会社）のうち約１５％が防衛策を廃止（もしくは継続しない）するようであります。とくに取締役会決議で廃止や非継続を決定できるところも多いわけですが、この時期に有効期限到来・・・ということもあり、「総会には継続についてお諮りいたしません」ということで、こういった集計がなされるのでしょうね。企業のホンネとしては、この記事にもあるように「経費削減」というところがやはり大きいのでしょうか。

いまから３年前に事前警告型の買収防衛策の非継続を決定した会社の独立第三者委員を務めていた者からしますと、当時はブルドックソース最高裁判決の検討結果と金商法ルールの改正を斟酌して、もはや防衛策は不要・・・という判断だったと思います（当時の私の意見は　こちらのエントリーにて記載しております）。そして現在はといいますと、金商法ルールの改正によってある程度の手続き的担保が図られた、という理由と同時に、昨今の経営環境の変化に伴い・・・という理由が付されているのが一般的です。

ところでこの「経営環境の変化」というのはとても曖昧な表現であり、いったい何を意味しているのかよくわかりません。リーマンショック以降、いわゆる投資ファンドの圧力が減退し、以前のような敵対的な企業買収の機運が失せてきた、ということを意味するのか、それとも機関投資家との対話尊重の機運が高まり、とりわけ海外の投資家の要望（ここでは買収防衛策の撤廃要請）には最大限配慮しなければならない状況になってきたことを意味するのか、あるいはこの両方を意味するのでしょうか。数社の最近の適時開示を読みましたが、どこも意外と短い文章で締めくくられておりまして、この「経営環境の変化」がどういった意味で用いられているのかはよく理解できないところです。

レナウンやラオックスの買収事例などがあるため、中国企業あるいは政府系ファンドによる買収を警戒するところは大きい（菊池＝鳥飼「株主総会徹底対策　平成２３年度版」１５８頁）ので、まだまだ買収防衛策継続の必要性はある、とのご意見もあり、また「猛犬注意」の看板を掲げていること自体の効果（サメよけ効果）も否定できませんので、まだまだ防衛策を残す企業も多いものと推測されます。したがって、やはりいったん買収防衛策を導入しながら、なぜここに至って廃止するのか、そのあたりも一応の説明が必要なのではないかと思われます。

とくに、法制度の充実や「株主との対話促進」を理由として買収防衛策を廃止するのであれば、いったん防衛策を撤廃しながら、再度導入する、ということは株主への説明がつかず、困難なのではないか、と思われます。震災後の業績回復に全力を挙げている企業さんにとりましては、もはや買収防衛策のようなものは無用の長物に見えるのかもしれませんが、個人株主比率の高い東洋電機製造さんに対する日本電産さんの提携失敗事例、支配株主の強い意向が大きな影響力を持ったパルコさんに対するイオンさんの事業提携事例（いずれも買収防衛策導入企業）などをみますと、いったん防衛策を廃止する以上は、個人株主比率を高めるとか、独立役員の数を増やして経営の透明性を高めるといった手法により、安定的な株主作りと対話促進をもって防衛策に代えることが肝要ではないかと思う次第であります。