非上場大会社の法令遵守態勢はどうすれば向上するか？

10月10日の日経朝刊「法務インサイド－傍聴席」にて、日本公認会計士協会会長の山崎氏が、非上場大会社に（会社法で義務付けられている）会計監査人をきちんと設置すべきである、と述べておられます。資本金５億円基準だけで調査しても、日本では会計監査人が設置されていない大会社が500社程度存在するとか。また、天竜川下りで痛ましい事故を発生させてしまった天浜鉄道（資本金６億3000万円）では、適法な取締役会が開催されていなかったようであります。取締役の代理出席が恒常化していたり、書面決議をもって取締役会開催に代えていたとのこと。こういったガバナンス不在の状況が安全管理に影響を及ぼしていたのではないか、と報じられています（ちなみに取締役会を適法に開催せずとも、会社法には罰則はございません）。

やはりこうやっていろいろな問題が報じられますと、上場企業のガバナンスと非上場大会社のガバナンスでは、法令遵守態勢においてかなり差があるように思えます。ただ、非上場大会社への会計監査人設置問題につきましては、会社側に設置に関するインセンティブが働きにくいためになかなか進まないようであります（会計監査人に報酬を毎年払うよりも、見つかったときにペナルティを払うほうが安くつく）。本日、ある研究会でお聞きしましたが、都銀に勤務されておられた方のお話では、銀行融資においては、とくに会計監査人の「適法意見」について関心を示すものではなく、稟議を上げるときにも、決算書は添付するけれども、監査人の意見については添付しないとのことでした（もちろん、以前の問題であり、現在はどうかはわかりませんが）。一番の要因は「金融庁の検査において重点項目とされていないから」とのことです。

また、会計監査人の設置が義務付けられる「大会社」かどうか・・・ということについて、それなりに銀行としても意識するそうですが、担当者が社長さんに「負債が２００億を超えましたよね？」と尋ねると、社長曰く「ああ、そう？でも大丈夫、少し返したらまた２００億切れるから」といった感じで、法令違反状態を全く意にも介しないそうであります。結局のところ、金融検査の在り方が「会計監査人重視、ガバナンス体制のチェック重視」にならないかぎり、銀行も融資にあたっての審査体制は変わらないのであり、したがって非上場大会社としても法令遵守態勢を構築する機運は盛り上がらないのではないかと（ただ、都銀出身の方のお話では、さすがに今回の林原社の件は、非上場大会社の会計監査人問題を真剣に検討するきっかけになるのでは・・・とのお話でした）。

本日の研究会で初めて知りましたが、非上場大会社の会計監査人の方々は、結構「不適正意見」を出しておられるそうです。やはり開示の対象が限定されていることもあって、不適正意見を出しやすいのでしょうね。しかし、そうであるならば、非上場大会社に会計監査人が設置されたとしても、経営陣はどこまで監査人の意見に従って財務報告の信頼性を向上させるようになるでしょうか？とくに不適正意見を出されても融資に影響がないのであれば「いたくもかゆくもない」といった対応をとる社長さんがいらっしゃるのではないでしょうか。また、そもそもそういった強者の社長さんがいらっしゃる会社の会計監査人を、まともな会計士さんが受けるのでしょうか？もし受けないとなりますと、またまた「わけあり会社」と手を組む会計士の方々の独壇場となって、なにか事件が発生するたびに会計監査の信頼性を毀損する方向に向かうのではないかと。普通に考えますと、どうもそんな気がしてきてしかたありません。