大王・オリンパス事件の視点－春日電機事件を忘れてませんか？

この時期となりますと、日曜日は嫁さんと大和古寺巡りが恒例なのでありますが、今年は日曜日も仕事（涙）でして、少し疲れ気味です。日曜日の深夜というと、ときどき日経の独占スクープネタが楽しみでありますが、「東証、大証、来秋合併」とのこと（＾＾；

オリンパス元社長解職事件については、皆様本当にご関心が高いようでして、コメントをたくさんいただきながら、お返事もせず誠に申し訳ございません。いや、ほんとにみなさん、次から次へと時事ネタをフォローされており、私の方が参考にさせていただいております。

大王製紙事件もオリンパス事件も、そろそろガバナンスにも関心が集まりつつあるようですが、新聞記事や皆様方のブログ等を拝見しておりまして、ちょっと物足りない点がございます。当ブログで３年ほど前、あれだけ盛り上がった「春日電機事件」のことが、すっかり忘れ去られてしまっているのではないか・・・という点に一抹の寂しさを感じます。

大王製紙事件も、オリンパス事件も、「監査役がどうした」「監査法人がおかしいと指摘していたのではないか」「監査法人は知っていたのか」といった指摘や批判がよく話題に上るようになりましたが、「監査法人と監査役の連携」について、ほとんど触れられておりません。

春日電機事件は、会社を乗っ取った新社長が、自身がオーナーとなっている別会社に春日電機の資産を流出するわけですが、当時の監査法人が「どうもおかしい」と感じて、同社監査役と協議のすえ、金商法１９３条の３をもって監査役に「会社と対決せざるをえない状況」をお膳立てするわけです。

たとえ有事でなくても、Ｊ－ＳＯＸ導入によって各社とも監査役と監査法人との連絡協議会の回数は増えており、なにかおかしいと感じることがあれば、臨時報告会を設けて対策協議を行うのが通例です。監査役から監査法人に連絡するときもあれば、監査法人が監査役に相談をもちかけることもあります。そのような実務はほとんど一般の方々には知られていないので、おそらくマスコミでも取り上げられないものと思われます。

期末に監査役が有価証券報告書を隅々まで見ていなかったとか、監査法人に不正発見義務はないとか、いろいろと言われておりますが、上場会社の「監査役と監査法人との連係・協調」に関する実務慣行からすれば共同責任の時代になったのではないかと。たとえ監査役が決算役員会で初めて有価証券報告書案を見たとしても、それまでに監査法人が問題視している点があれば、監査役に相談しているはずであります（つまり「見ていなかった」では済まない問題かと）。もし相談していないのであれば、金商法１９３条の３の規定が存在する以上、それこそ監査法人の怠慢であります。また、たしかに監査法人に不正を発見するまでの具体的な義務がないとしても、監査役から調査依頼や相談が持ちかけられた以上は、財務諸表・計算書類の信頼性に重大な影響を及ぼしかねない虚偽記載のおそれがあるかどうかを判断する必要があるはずです。監査法人と経営者において、その会計処理方針等で対立が生じ、監査法人が辞任するようなことでもあれば、それこそ「不正の兆候」を目の前にした監査役（監査役会）としては、喫緊に後任の監査法人と疑義の解消について協議を行う必要があるはずです。

監査法人の規模にもよるかもしれませんが、そこそこ大きな監査法人であれば、監査役との協議会もきちんと履行されるよう指導されているはずです。つまり監査役か監査法人かどっちかが「おかしい」と感じる点があれば、年間を通じて何度も情報交換を行う機会、経営陣に指摘する機会があるわけですから、実はそういった協議会で何が語られたのか、今回の大王製紙、オリンパスの件ではとても重要な点ではないかと。あの春日電機事件を契機に、これから監査役と監査法人との連係がとても重要性を帯びることになる、と思っておりましたし、昨年上場会社で何件がみられた監査役会による監査法人解任騒動などでも、そういった流れになってきたのかな・・・と感じておりましたが、今回の騒動では、あまりクローズアップされていないので、あえて個人的な意見でありますが、書かせていただきました。