大王製紙の「創業家支配」排除は必要か？

大王製紙エリエール・オープンが終了するのを待って元会長さんへの強制捜査が始まりましたが、本日報じられているところでは（１０６億円の子会社からの流出のほかに）大王製紙の非連結関連会社からも、さらに５億円以上の迂回融資が元会長氏の口座へ流れていたそうであります。強制捜査に踏み切るにあたり懸案とされておりました被害弁済（会社損害の有無）や資金使途（自己の利益を図る）の要件もクリアされてきたようです。ただ子会社役員の「共謀」を認定している点や、東京地検特捜部が今年４月の時点で元会長氏の海外口座を把握し、内偵していたと報じられていますので、本当は今年３月か４月の時点で社員（子会社社員？）から当局あたりへ内部告発があったのではないでしょうか？９月の時点における子会社財務担当者からの内部通報は、あくまでも社内調査を開始するきっかけにすぎなかったのかもしれません（通報伝達ルートがイレギュラーであったことが不正発覚につながったことは既に述べたとおりです）。このあたりは今後、捜査等では明らかにならないかもしれませんが。。。

オリンパス事件と並び、今年の企業不祥事の代表格となってしまった本事件ですが、こういった事件をきっかけとして、10月以降、ガバナンス論議が盛んになっております。「ほとんどの上場会社はまじめに仕事をしているのであって、これらの事件は特殊事情にすぎない」とも指摘されているわけですが、私は当たっている部分と違う部分があるように思います。

大王製紙事件などの同族企業を例にとって、経営者関与の企業不祥事発生のメカニズムを表現したのが上図であります。あらかじめ申し上げますが、これは大王製紙に関するものではなく、あくまでも同族企業に関する一般的な傾向、という意味でまとめたものです（念のため）。

左に「不祥事の芽」と書いておりますが、これはあくまでも不正リスクが存在することを述べているものでありまして、決して創業家一族によるグループ支配体制が「悪」と決め付けたものではありません。絶対的支配があるからこそ、指揮命令系統が明確となり、震災対応など緊急時の意思決定が迅速となって企業の社会的責任を果たし得るケースもあるでしょう。うまく機能すれば企業倫理も社員一般に広く浸透するのではないでしょうか。以前も書きましたように、たとえば営業部門の不祥事というのは、根っこは顧客、取引先、同業他社担当者らとの「信頼関係」と裏腹にあります。ステークホルダーとの信頼関係を維持することは営業にとって重要でありますが、その信頼関係が共謀や個人的な貸し借り、競争制限という病巣の発端にもなります。同じように同族企業における経営者関与の企業不祥事は、絶対的な支配力が企業の強みである反面、一歩間違えると企業のガバナンスがマヒする、というリスクの上で発生することとなります。

大王製紙事件の特別調査委員会報告書では、今後当社の再発防止に向け、この企業グループ全体を井川家が絶対的権力で支配する構造を変えなければならないと結論つけておられます。たしかに、大王製紙社の支配力が排除されることがもっとも立ち直りのきっかけとしては大きいものと思います。しかし一族系企業が多くの会社の支配株主である以上、一朝一夕にそういった体制が変わるはずもないわけで、むしろ絶対的支配力が存在するなかで、今回のような経営者不正が起きないようにするための仕組み作りを検討することが「思考停止」に陥らない対応ではないかと思います。

ひとつの案としては、経営者不正は経営者だけで完結するものではない、という点を捉えることが考えられます。架空循環取引等、会計不正に関する事件をみれば明らかですが、経営者に近い者だけで不正を継続して犯すことは不可能であり、からなず支援する社員の存在があります。オリンパスの事件にしても、20年あまり損失の飛ばしを経営者だけで敢行できるわけもなく、そこには将来の昇進を約束された社員の協力が不可欠であります。大王製紙のケースでは、通報システムの伝達経路は元会長と実弟である元取締役が管理しているため機能しなかったのかもしれませんが、たとえば不正に加担した社員が監査役や社外役員に直接通報できるシステムなど、特別予防的にも、また一般予防的にも経営者を不正から遠ざけるシステムによって「不祥事の芽」によるリスクの顕在化を防止すべきであります。こういったシステムの構築と、ガバナンス改革を併せることで、はじめてそこそこの不正予防、不正早期発見の可能性が高まるのではないでしょうか。

大王製紙事件のように、一次不祥事自体が「明らかに特殊事情」である、という事情がなければ、そもそも二次不祥事が表面化することもないわけでありますが、企業はどこでも不祥事の芽を抱えているのでして、また大事件に発展してしまいますと、それが直接の原因か否かは不明なまま、監査役や監査法人の無機能、取締役の監視義務違反といったことが批判されます。そう考えますと、どこの企業もガバナンス改革の必要性は指摘されるところであり、「うちは経営者の倫理意識は高いからだいじょうぶ」と安心してはいられないものと考えます。