独立役員の独立性担保と開示規制（上場ルールの改定）

今年もクリスマスの季節となりました。おそらく22日が忘年会のピークで、明日からの３連休はクリスマスモード一色となるのでしょうね。

昨日（12月20日）の東証社長さんの定例記者会見（会見要旨はこちら）によりますと、巨額損失隠しが発覚したオリンパスや大王製紙の事件を背景に、上場会社のガバナンス（企業統治）に対する国内外の投資家の不信が高まっていると判断したため、社外取締役や社外監査役といった独立役員の開示情報を拡大する方針を決めたそうであります（サンケイビズニュースはこちら）。ニュースには出ておりませんが、上記会見要旨によると内部統制システムに関する開示規制も検討されるようです。

独立役員の出身会社と当社の取引関係や、役員の相互派遣関係等、本来独立役員に求められる行動が期待できるかどうか、という点を投資家が判断する材料を提供する、ということかと思います（すでに任意に情報開示している企業もありますが）。おそらく「独立役員」として届出のある役員の方のみを対象としたものだと思いますが、どうも中途半端な制度改革のような気がいたします。

たとえばオリンパス社の場合、社外取締役と社外監査役を含めて５名の社外役員がいらっしゃいますが、実際に東証に独立役員として届け出られているのは社外監査役の方１名だけです（ルールだと１名以上の届出を義務付ける、となっていますので）。その方だけを開示したとしても、あとの４名の社外役員の方々は「どういった経緯で役員に就任されたのか」ほとんど不明なままであり、結局のところ一番利害関係がなさそうな方だけを独立役員として届け出れば済む問題かと（実際、東証社長さんの会見によると、オリンパスの他の社外役員の方々は、利害関係の深い会社や組織のご出身のようです）。本当に開示制度を拡充するのであれば、「独立役員制度」とは別に、会社法上の社外役員として就任している方すべての情報開示を求めるようなものでないと投資家の判断材料にはならないのではないでしょうか。

こういったことを申し上げると、またお叱りを受けるかもしれませんが、そもそも社外役員に独立性を担保する開示制度を作ったとしても、あまり高い期待は持たないほうがよいわけでして、あくまでも「社外役員の倫理観」を横からサポートする程度・・・・・と考えたほうが妥当だと思います。「独立役員」といっても、日本には「社外役員バンク」なるものが整備されているとは思えません。もちろん全国社外取締役ネットワーク（もうすぐ名前が変わりますが）や日本監査役協会の紹介制度がありますが、やはり知り合いの「紹介者」を通じて役員に就任するケースがほとんどではないでしょうか。

「俺の顔をつぶすなよ」

といった形で、お世話になった方から紹介を受けた会社において、どれだけの社外役員の方々が会社もしくは経営陣にモノが言えるのか。社長と喧嘩して、後ぐされなく辞任することは特に問題がないとしても、自分を役員として紹介してくれた人と、その会社との関係を考えると、どうしても「株主の最大利益のため」という気持ちが萎えてしまうのが「サラリーマン根性の集大成」ではないでしょうか。最近の60歳前後の方々は、まだまだお若いです。これからの人生のために、これまで築いてきた人間関係を御破算にするにはまだ早いのが現実であり、「ここはグッとこらえて」と考える方も実際には多いように思います。

実際、社内取締役だけで固めた役員会でも、社長にモノが言える人が多ければガバナンスはしっかりするわけでして、結局のところは、その社長さんの器量によるところが大きいのではないかと。そう考えますと、社外役員の独立性を開示する、ということは、社外役員の発言権への期待というよりも、「そのようなモノが言えそうな役員さんでウチは固めました」ということを世間に公表して、社長の度量を知ってもらう・・・・・というところに意味があると考えた方がよいのではないでしょうか。独立役員さんの属性を云々するよりも、むしろ広く社外役員さんの属性を開示して「社長の度量」を評価いただく制度運用が妥当だと考える所以であります。