監査法人が経営判断に踏み込むことは御法度？－オリンパス報告書より－

引き続きオリンパス第三者委員会報告書ネタでありますが、2009年3月期の同社連結財務諸表について、同社経営陣に対して監査法人（あずさ）が具体的な行動を開始したのは2008年12月ころから、と上記報告書に記載されております（164頁）。

あずさ監査法人は、当時、オリンパス社による国内３社のＭ＆Ａに関連する投資の減損（費用化）と海外法人（ジャイラス）買収におけるＦＡ報酬の不透明さを修正すべき、との問題意識を有していたわけですが、そのためには「単に会計監査上の問題点を指摘するだけでなく、業務執行の妥当性に関しても注意喚起をする必要があると認識していた」ようであります。実際に、経営陣に対して、あずさ監査法人の問題意識を説明し、取締役会での議論の必要性にまで踏み込んだとあります。

今朝（12月13日）の日経電子版（「飛ばし、前任から説明　菊川オリンパス前社長 自ら監査法人解任」なる記事）では、オリンパス社の元会長氏が「経営判断に踏み込んだこと」を理由に、2009年5月、あずさ監査法人を（元会長自ら、あずさ監査法人まで出向いて）事実上解任したことが報じられていましたが、そもそも監査法人が法定監査にあたり、被監査対象企業の経営判断に踏み込むことは御法度なのでしょうか？あずさ監査法人を事実上解任することは、元会長の独自の判断ではなく、取締役会決議に基づくものだそうですから（こちらの朝日新聞ニュース参照）、少なくともオリンパスの現経営陣の方々は、そのように考えておられたようであります。

税効果会計や金融商品会計、固定資産の減損、ＧＣ注記の判断など、経営者の経営計画や財務政策、将来予測、見積もりの妥当性に踏み込まねば監査はできないので、会計監査上の問題点を指摘するために監査法人が経営判断に踏み込むことは「職責として」当然のことかと思います。むしろ、オリンパスの元会長さんが怒っているのは、おそらく経営判断の適法性にまで監査法人が踏み込んで、取締役会で再度協議せよと指摘したり、経営陣の交代まで示唆することは越権行為ではないか、というあたりではないかと思われます。「役員会のやり方や、役員構成にまで監査法人に口をはさまれるとは、大きなお世話だ。何様だと思っているんだ」といったところかと。

しかし2009年3月期といえば、内部統制報告制度（Ｊ－ＳＯＸ）が施行されており、監査法人は経営者による全社的内部統制評価を監査する立場にあります。つまり取締役会が機能しているかどうか、監査役（会）が機能しているのかどうか、経営者が適切に評価していることをチェックすることが使命とされているのでありまして、その監査のために統制環境を把握しなければならないはずです。当ブログでも、過去に京王ズＨＤさんの内部統制報告書が、監査役会が機能していないことを理由としていたことをご紹介しましたが、そこで述べているとおり（最終の評価は経営者によるものだとしても）監査法人側において監査役会が機能していないことについての指摘があったことで、「全社的内部統制に重要な欠陥あり」と評価したものであります。

たしかに、会計監査において特に問題がない企業に対して「取締役会で再決議せよ」とか「問題のある役員は辞任せよ」などと監査法人が指摘することはありえないでしょう。しかし、会計不正の疑義がある場合（財務報告に重要な虚偽記載のおそれがある場合）に、内部統制監査のために、監査法人が統制環境をチェックしなければならないのであれば、会計処理が生まれるに至った経営判断にまで踏み込むのは、むしろ当然のことではないでしょうか。日本取締役協会さんのＨＰにおいて八田進二教授が述べておられるように、本件は単なる内部統制限界論を示す例ではなく、全社的内部統制がきちんと構築されていれば、不正を防止できたか、もしくはもっと早く発見できた可能性は否定できないのでありまして、取締役会、監査役会の健全性に監査法人が配慮するのは、とりわけＪ－ＳＯＸ施行後であれば監査法人の義務であります。

問題は、そのための義務履行にあたり、わずか１週間で結論が出てきた「2009年報告書」の内容をそのまま受容してしまってよかったのか？単に内部統制監査の問題ではなく、金商法193条の３との関係で報告書を評価すべきではなかったか？というところでありまして、このあたりは監査役会と監査法人の協働問題として、また別途検討してみたいところであります。（迷える会計士さんが一昨日のエントリーについてコメントされているところも、まさに問題意識としては共通しているように思います。）