会社が潰れてしまうほどの不祥事を社長は公表できるのか？

一昨日（3月13日）はＢＤＴＩ（会社役員育成機構）主催のセミナーに多数ご参加いただき、本当にありがとうございました。また、場所を提供いただきましたトムソン・ロイターさんに厚く御礼申し上げます。

ところで14日の朝日新聞ニュースにおきまして、オリンパス社の前社長であるＫ氏が東京地検特捜部の調べに対して「不正を公表することも考えたが、損失飛ばしの金額があまりにも巨額であったため、どうすることもできずそのまま隠し続けてしまった」と供述していることが報じられております（朝日新聞ニュースはこちら）。他の役員に対して公表することを提案したが、会社や従業員を心配する役員に説得され、そのまま隠ぺいすることに決めた、とか。

しかし、この供述には（私個人としては）疑問を感じます。何度も申し上げるとおり、Ｋ氏はなぜウッドフォード氏を社長（代表者）に選任したのか、未だに不明なままですので、これは推測にすぎませんが、損失飛ばしを公表しないことに決めたのであれば、かならず当該不正は次の代に引き継がねばなりません。しかも、単に不正を引き継ぐのではなく、指南役との関係を含めて引き継ぐことになります。これはＦＡ報酬の支払をもって終了するわけではなく、今後の発覚を防ぐためにも不可欠の作業です。これを引き継ぐことができるのは、企業文化を共感できる日本人であり、かつ不正の内容を熟知した者でなければならないはずで、まさに会社や従業員のことを第一に考えて代表者の地位を引き継がせなければ無理な話です。指南役との今後のお付き合いのことを考えれば、会社初の外国人社長が不正を引き継ぐことはむずかしいと思います。私は（K氏の場合）もっと安易に、たとえば経営環境の変化によって処理できる日が来るとか、担当者に任せておけばうまくやってくれるといった気持ちから、ズルズルと損失隠しを続けていたのではないか、と推測いたします。そのほうが、これまでのＫ氏の供述（指南役による損失飛ばしのスキームはよくわかっていなかった）とも合致するように思います。

ただ、仮にＫ氏が供述しているとおり、「このまま不祥事を公表してしまうと、会社は潰れてしまうかもしれない。もし潰れてしまったら社員は路頭に迷ってしまう。社員のためにも、一か八か、このまま不祥事を隠ぺいしてしまおう」との気持ちがあったとすれば、社長としては、おそらく不祥事を公表しない方向へのインセンティブが働くものと思われます。実は一昨日のＢＤＴＩでのセミナーにおきまして、講演終了後に（今、超上り坂の某上場会社の）常勤監査役さんから、同じ質問を受けました。不祥事は公表すべき、と口では簡単に言えるが、では公表してしまっては会社が債務超過に陥ってしまってもはや存続困難となるようなケースでも公表しなければならないのか、どうせ潰れてしまうのであれば、公表せずに隠ぺいして社員の生活を守る方に賭ける、というのも社長としては正しい選択ではないのか？というものであります。

前回のエントリーでも少し触れましたが、たしかに、こういったケースでは不祥事を発生させてしまった企業の社長としては、公表しないことを選択する気持ちは十分に理解できるところでありまして、ただ単に企業倫理として「不祥事は公表せよ」では解決しない難問かと思います。ただ少し整理をしますと、上記質問は、会社が不祥事を公表しない限り、不祥事が世間で発覚しないことを前提としております。現実には、内部通報、内部告発その他、ＳＮＳ等ソーシャルメディアが発達した現代において、また経営者不正を手伝う管理職、一般社員がかならず存在する状況において、　「不祥事が発覚しない」と想定できるケースはかなり限られているわけでして、これを安易に「隠ぺいできる」と判断した経営者にはリスク管理義務違反の任務懈怠が認められるケースが多いものと思われます。とりわけ不祥事の隠ぺいには、オリンパス事件に代表されるように外部第三者等の協力者が存在するわけでして、こういった協力者との関係からも、不祥事はかならずバレルと考えておいたほうがよろしいかと思います。例のダスキン事件の場合も、「口止め料をもらって不正隠ぺいに協力した者」が存在したからこそ（過去に違法添加物が混入した豚まんを売り切ってしまった事実が）発覚してしまったわけです。

また、不祥事が発覚するかどうかは別として、粉飾決算のような違法行為を隠ぺいする経営判断は原則として取締役には認められないわけであり、隠匿行為自体も違法性を帯びる意思決定であります。社長は「社員の生活を守るため」と言いますが、社員を守るために隠ぺいを続けるに従って、現在進行形の不正は株主や会社債権者の被害を拡大させ続けていくことになり、社長の上記正当化理由は到底法の保護に値するものではないと考えられます。さらには会社という組織の人員には流動性がありますので、不祥事を隠すことを続けることによって、不正に加担せざるをえない社員の数も増えていくわけです。そうなりますと、悪事に手を染める社員の数も増え、インサイダー取引の可能性も高まることから、おそらく不幸な社員を増やす結果となるはずです。こういった予測からみれば、不祥事を隠ぺいすることが本当に社員の生活を守ることになるのかどうか、そもそも正当化理由たりうるか、という点から問題があるのではないでしょうか。

本件問題は、なかなかすっきりと正答が思い浮かばないところがございます。もちろん、多くの経営者の方は、倫理観に支えられて企業不祥事への対応がなされるものと思います。社員を路頭に迷わせない・・・というのも経営者の立派な倫理観に基づく判断かもしれません。しかし、その考えは「自分ひとりが負の遺産を処理できるという錯覚に基づくもの」であり、「いったん権力を持った者特有の驕り」かもしれません。上場会社の社長の任期は限られています。一人で墓場まで持っていくことはできません。不祥事は隠ぺいすることができても、次の世代の社長さんに負の遺産を背負わせることは、あまりにも代償が大きいことを肝に銘じるべきではないでしょうか。