« 富士通元社長事件判決と上場会社の反社対応実務への影響 | トップページ | オリンパス臨時株主総会を悩ませる最強の株主・・・ »

2012年4月13日 (金)

反社チェックの困難さをカバーする内部統制システムの運用(富士通事件の教訓)

4月11日に東京地裁で出されました富士通元社長辞任事件に関する判決でありますが、当ブログをお読みの方からのご厚意により、なんとか報道機関向けの判決要旨を入手することができました。(判決要旨と骨子で合計4枚)どうもありがとうございました<m(__)m>。

昨日、ニュース等の内容から判決の思考過程を推論いたしましたが、争点こそもうすこし多岐にわたるものの、主要な部分においては概ね当たっていたようです。辞任を余儀なくされた前社長側としては、そもそも富士通社の子会社売却にあたり、関与させていたファンドが本当に反社会的勢力に該当するのかどうか、その真実性に焦点をあてたいのですが、会社側としては、そもそも本当に反社会的勢力に該当するか否かが問題なのではなく、限りなくクロに近いグレーであれば、企業の信用を維持する必要があり、関係者の排除を求める行動を起こすことは当然のことと反論しております。

そもそも、子会社売却に関与していた会社について「評判のよろしくない会社」と富士通側の役職員が知ったのは、単純にネット上の書き込み等からだそうです。そこが調査の発端となり、富士通側は①主幹事証券会社からの情報提供、②富士通社が依頼したふたつの調査事務所の調査報告2通により、ネット上の噂はかなりの確率で真実との心証を得たそうであります。

そして富士通側の大多数の取締役、監査役が、このような心証を抱くに至った以上は、内部統制システムの基本方針に基づき、整備されたシステムの運用義務の一環として、その排除に向けた諸施策が講じられたことになります。平成19年に内閣府より「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針について」と題するガイドラインが公表され、反社的勢力排除のための施策については内部統制システムの一環であることが、明確にされました。それから5年が経過し、本判決は、まさに反社会的勢力との関係が疑われた上場会社の場合には、構築・整備された内部統制システムの運用義務の問題として有事対応が承認される、という理屈を示したものと言えそうであります。内部統制の「整備」ではなく「運用」に光があてられたところに意義があるのではないか、と。

なお、一般論としてではありますが、反社会的勢力とのつながりが疑われる役職員に対する警告の出し方(不正調査の方法)については、また別途むずかしい問題があるのも事実です。そのあたりは本件ではどうなのか、これは判決文を読まなければわからないところであり、興味深いところです。企業のレピュテーションリスクの管理が注目され、また反社会的勢力と企業との断絶が厳しく要請される今日において、疑惑の目を向けられた対象者の人権保障と、重大なリスク管理をしなければならない企業の利益とのバランスをどうとるべきなのか、本件判決には、そのヒントが語られているように思えます。

4月 13, 2012 商事系 |

トラックバック

この記事のトラックバックURL:
http://app.cocolog-nifty.com/t/trackback/104680/54458056

この記事へのトラックバック一覧です: 反社チェックの困難さをカバーする内部統制システムの運用(富士通事件の教訓):

コメント

富士通ほどの大企業が取引停止を通告すれば、中小企業は簡単に倒産します。反社の「疑い」で中小企業を倒産させる権利が上場企業にあるのでしょうか。例の指針は「犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ」という正体不明の組織の申し合わせですが、民主的に決められた正式な規範とは到底言えないものでしょう。本当に「幹事会」って何なのですかね。しかもその指針でも、「疑い」で取引を切って良いとは書いてありません。

富士通が照会した先に特防連、暴追センターがないのはなぜでしょうか。(1)照会していない。(2)照会したが口止めされた。噂では「裁判になったら、照会したことを言わないように。やくざに手の内が分かるから。」という指導をしているとか。

結局、その会社は反社だったのでしょうか。裁判までやっても、反社かそうじゃないのか確定的に分からないのなら、反社チェックということ自体が実務上不可能ということでしょう。

投稿: こんにちは | 2012年4月14日 (土) 01時08分

ご意見ありがとうございます。おそらく反社かどうかは確定的にはわからないでしょうし、確定的にわかることまでを求めるとすると、結局のところ防ぎようがない(上場廃止となる)という結論に至るのでしょうね。

エントリー後半で書きましたとおり、実体面の認定のむずかしさを手続き面でカバーすることが現実的かと思いますね。本件でも、おそらくそのあたりは問題になっているものと思います。たとえば取引先に疑惑があるのであれば、どうやってその疑惑を取り除くのか、きちんと取引先に弁明の機会や解消の機会を付与したのかどうか、そういった手続きを踏んでもなお疑惑が残るということであれば、やむをえない措置、ということになるのではないでしょうか。

投稿: toshi | 2012年4月14日 (土) 12時11分

コメントを書く