監査法人への改善命令と上場会社の「自浄能力」

先週金曜日（7月6日）は「公認会計士の日」ということで、私も日本公認会計士協会四国会よりお招きを受けまして、記念講演をさせていただきました（高松市・県立ミュージアム）。懇親会でもたくさんの質問を受けまして、私自身もたいへん勉強させていただきました。ところで同じ公認会計士の日に、金融庁は大手監査法人２社に対して、オリンパス事件に関連して業務改善命令を発令していたようであります。私には、当局としては、あえて公認会計士法施行60周年の記念の日だからこそ発令したとしか思えません。

新聞報道等では、監査法人に厳しい判断、「市場の番人」としての監査法人への期待とありますが、とくに会計監査の具体的なミスを指摘しているものではなく、課徴金処分もありませんので、それほど厳しいものとは思いませんでした（会計監査人の現場における手法の巧拙にまで踏み込んでいるものでもありません）。たとえば監査人どうしの引き継ぎ問題は監査基準をルールベースではなくプリンシプルベースで検討することへの警鐘であり（こういったことは、以前ご紹介した会計倫理に関する本にも掲載されております）、また監査法人の品質管理問題は監査法人としてのリスクの共有を促すということで、最近の金融庁の監督権限の行使方法としては想定内のものかと。

公認会計士に対する「市場の番人」としての期待、ということであれば、会計監査人は不正を発見しなければならない、当局との連携を強化しなければならない、ということに結び付くものであり、金融庁の会計士に対する監督強化、ということに向かいそうであります。これは当ブログで何度も申し上げているとおり、行政当局の究極の理念ではないかと思っています。この先、行政目的が達成できない事態となれば、最終的には「会計士・市場の番人論」が事前規制手法として顕在化することにつながります。しかし今回は、金融庁はそのようなことまで企図しているものではなく、あくまでも現実の会計監査人と監査対象会社との監査実務を前提として、そこでの監査人の頑張りに期待したものが業務改善命令の本意だと思います。

当ブログで、多くの会計士の方々がコメントされているとおり、現実の会計監査の世界では、監査人と会社との意見が合わないということで、おいそれと不適正意見を書いたり、監査人を辞任できるわけではなく、あくまでも最後の最後まで交渉を重ね、会社側に監査人の要望を伝え、また監査人も会社側の意向に耳を傾け、どこかで妥結して適正意見を書く・・・、そういった作業を通じて投資家やデューデリ担当者の自己責任によって開示情報を取り扱えるだけの前提条件を築くことに寄与されるわけです。

こういった現実の世界を前提とするならば、会計監査人はきちんとリスク情報を把握したうえで、これを監査対象会社にぶつけ、疑問があるならば最後まで粘り、最終的には監査対象会社自身が間違いを認めて訂正する、つまり会社側に自浄能力を発揮させることで会計不正を防ぐことに寄与することが求められているものと思います。つまりいきなり強制調査権をもって不正を暴くとか、いきなり守秘義務の例外を認めて金融庁への不正報告を促す、というものではなく、あくまでも企業が自分で不正を見つけ出して開示することのお手伝いをする、という方向性での監査法人の活躍に期待されている、というのが正しいのではないでしょうか。

これは最近の公募増資インサイダーにおける情報提供者への金融庁の対応にも通じることかと思います。金融庁、金融担当大臣の口から「証券会社の自浄能力の発揮に期待する」との言葉が発せられましたが、もちろんインサイダー規制は厳罰化のための法改正が必要ではありますが、発行体企業の模範となるべき証券会社については、それだけでは足りないわけでして、組織としての取組みが求められることになります。そこに「自浄能力」が求められるところであり、自浄能力を求めておいて、もしこれが具備されないときに、社員個人ではなく、組織そのものに対して厳罰が下される、ということになるわけです。「自浄能力に期待する、など生ぬるい」との批判もありますが、では、法改正によってどこの証券会社に対しても、事前規制手法を復活させてしまいますと、まじめに取り組んでいる証券会社には過剰な規制になってしまうので適切とは言えないわけであります。むしろ、こちらのほうがルール違反を犯したときの当該企業のダメージは大きいものになると思います。

話は戻りますが、監査法人の組織内でリスク情報を共有するといいましても、そのためには現場がきちんとリスク情報を上げてこなければ共有もできないわけです。しかし今の監査現場の監査手法によって、本当に審査部と共有できそうなリスク情報は上がってくるのでしょうか。みなさん、定型の監査調書に記載すべき事項をヒアリングするにあたり、パソコンとにらめっこで、ヒアリング対象者の顔を見ながら質問をしたり、回答を聴いたりされているようには思えません。これは監査調書の作成が大切な仕事なのでしかたないところかもしれませんが、弁護士の立場からしますと、ヒアリングの際の相手の話し方や表情、動作などを見ずにリスクなど感知できるものではありません。とても怖くてリスク情報など指摘することはできないはずです。とりわけローテーション制度などが浸透して、ますます経営者と監査人との関係が希薄になっていくなかで、経営者が関与するような会計不正のリスクをどうやって監査法人内で共有することができるのか、そのあたりの実効性のあるスキームがあれば、ぜひ知りたいところであります。

そもそもリスク情報を共有したからといって、監査法人内部で不正リスクが高いという推論に到達するのでしょうかね？リスク情報が高い場合には、サンプル数を増やすとか、重要性のレベルを下げるといったことには結びつきますが、不正疑惑を解消するためのドラスティックな調査には結びつかないのではないでしょうか。それができるのは、一般的な水準を超えた能力のある会計士による監査か、または一般的に職業的懐疑心を高めることしかないと思いますが、どなたかこのブログでコメントされていたように、ほとんどの企業がまじめに財務諸表を作成しているなかで、いきなり不正疑惑を前提とした調査手法をとるだけの勇気のある監査法人があるのでしょうか。監査法人もある程度のリスクを背負いながら仕事をしなければいけない時代になった、ということなのでしょうかね。

※ところで大王製紙の件に関連する、もうひとつの大手監査法人さんについてはどうなるのでしょうかね？