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2012年7月20日 (金)

社外取締役選任義務化見送りへの私の感想・・・

会社法改正の目玉と言われておりました社外取締役の法制化(上場会社への義務付け)が、見送られることになった、とのこと(すでに新聞各紙で報じられております)。会社法で社外取締役 の選任を義務化することについては、ご承知のとおり経済団体から強い反対意見が出ておりましたので、その反対意見に押し切られてしまった、ということのようであります。なぜ押し切られてしまったのか?・・・・・ご異論もあるでしょうが、以下は私の勝手な感想であります。

企業不祥事問題と結びつけてしまったことが、まず第一の要因ではないかと。昨年9月ころまでは、たしか社外取締役制度を導入することで、企業のパフォーマンスが上がる、という検証結果なども出され、社外取締役制度導入論者の勢いが復活しかかっていたはず。この検証結果に反対論者がどう切り込んでくるのか・・・というあたりに関心が集まっていたころに、大王製紙、オリンパス事件が発覚。ここで企業パフォーマンスの問題ではなく、コンプライアンスの問題にすり替わってしまいました。不祥事防止のために社外取締役を導入せよ、といった議論が一般的にはわかりやすい議論なのですね。結局、社外取締役を導入しても不祥事は起こる、いや起きない、といった水掛け論となり、独立性の問題も「社長のゴルフ仲間を連れてきたって独立性は確保できるではないか」といった反論にまともに答えられなくなってしまった。企業パフォーマンス論で議論が進んでいたほうが賛成論者からするとよかったのではないかと。

つぎに、そもそも社外取締役導入を法制度で強制している国はあまりないという事実。上場ルールなどで強制するということはありますが、法律で義務化する、というのは少数なのですね。そもそも法制度で義務化してしまうと、当ブログでも過去に問題にしたように、社外取締役に欠員が生じたときの取締役会決議の効力はどうなるのか、「独立性」要件が満たされないことが後日判明したときに、それまでの取締役会決議はどうなのか、といった問題がつきまといます。1人以上、ということであれば、余計めに2人は選任しておかねばならない、といった問題も生じるかもしれません。制度強制といっても、そこまでの効果は不要であり、社外取締役を選任しない会社に対してなんらかの(上場ルールによる)事後的制裁があれば足りるのではないか、とも考えられます。そのあたりの詰めが甘かったか、もしくはアピール度が弱かったのではないかと。

また、これは私の周囲の企業実務家の方とお話をしていての感想ですが、「社外取締役を本気で探さないとマズイ・・・」という機運が高まって、本気で探してみると、意外と人材がいないという点が大きいのではないかと。これも賛成論者からは「そんなことはない。人材は豊富です。」と反論されるところなのですが、いざ本気で探すとなると、やはりまったくの見ず知らずの人を社外取締役に選任する、ということはないでしょう。とくにCSRとの関係で、社外取締役制度導入にダイバーシティ対応も含めて考え出すと人材が限られてきます。それでもやはり「人となり」を知っていて、「この人ならば」と思える人に依頼するはずです。また「この人なら」と思える人も、本気で就任を考えていくと、ちょっとリスクがあってこわいなぁと感じる方も多いのではないかと。社外取締役が訴訟の被告となるケースなども報じられているところですし。この「人材不足」という問題は相当な導入消極論を盛り返すきっかけになっているのではないかと思うところであります。導入論の現実味が増したがゆえに顕在化した問題かと。

まだ「うっちゃり」(会社法では制度化しないけど、取引所の企業行動規範で強制する)の可能性はまったく無いとは申しませんが、とりあえず今後もソフトロー、または開示規制による社外取締役導入普及策がソフトランディングの方策として検討されることになるのではないでしょうか。社外取締役制度導入に賛成する立場としても、まだまだ導入のための土台作りに努力をしなければならない、ということかと思います。ただ国内機関投資家の議決権行使基準や議決権行使助言会社のポリシーの改訂などは、少しずつではありますが、ボディブローのように効いてくるでしょうね。

7月 20, 2012 最良のコーポレート・ガバナンスとは? |

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コメント

いつも楽しく拝読しております。

先月の日経新聞(夕刊)に宇都宮の医療機器メーカー・マニー社の会長さんのインタビュー記事が載っていました。

2004年に早々と委員会設置会社へ移行し、しかも社外取締役はあえて全く面識のない人がいいと考え、電話帳で宇都宮市内の弁護士に上から順番に連絡をした中から、オファーをしたとのこと。

また、オーナー企業かつ無借金経営ゆえ、銀行など外部が経営のあり方について何も言ってくれなくなったので、経営チェックをしてくれる人を作るため、ジャスダックに上場したそうです。

こういう豪快な会社がもっと増えると、社外取締役や企業監査の議論もよりおもしろくなりそうですね。

投稿: Yunoko | 2012年7月21日 (土) 00時45分

お久しぶりです。

日本の上場企業の役員の大半は、「もう株式を公開していることにメリットはないなあ。持ち合いも出来ないし、投資家には社外取締役を置けとかプレッシャーだけ掛けられるし…」というのが、本音の本音の本音です。
経営、所有と執行の分離、というのは、日本に於いては未だ「向いてない」んです。建前はどうであれ、取締役も社長も、現社長や現取締役の指名・互選で決めているわけですから。そのこと自体に、いいも悪いもありません。

投稿: 機野 | 2012年7月21日 (土) 09時18分

 中国と韓国では、上場会社に社外取締役の設置が義務づけられているとか。
この二カ国が設置を義務化していて、日本では義務化されていないと。
 果たして、投資家は、日本に投資をしてくれるのでしょうか。リターン(配当性向)は低いし、業績は伸びないし、なおかつ不祥事による株価リスクがある・・・と考えると、どうなんでしょうか。

投稿: Kazu | 2012年7月21日 (土) 22時50分

社外取締役が不正の発見・防止に有効かは、その属性に依存するでしょう。
不正とガバナンスの関係についての実証研究は、日本においてはあまり行われていませんが、アメリカにおける実証研究によれば、取締役会(監査委員会)の独立性や財務・会計の専門能力が高い企業ほど、①利益調整を抑制する、②会計不正を防止する、③会計の保守主義を高めることがわかっています。会社機関が、独立性や財務の専門能力をもっていることが、財務報告プロセスのモニタリングをより有効にしていることを示しています。(『証券アナリストジャーナル』2012年5月号)

日本においてそのまま該当するかどうかはわかりませんが、参考になる検証でしょう。

投稿: 迷える会計士 | 2012年7月22日 (日) 11時39分

今回の決定は残念の一言に尽きます。経済界から出てくる話は「内向き」の議論ばかりで、各国の資本市場がガバナンスの改善に努めている中で、日本の資本市場を投資家から見ていかに魅力的なものにするかという視点が欠けていました。
日本の制度がすばらしいと日本の経営者が本気で思っているのであればそれを積極的にアピールすべきなのですが、それを怠っておいてプレッシャーを受けると反発するのは、いかがなものかなぁというのがこの1年ぐらいの経済界を見ての印象です。

投稿: ty | 2012年7月23日 (月) 10時59分

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