やっぱり監査・監督委員としての社外取締役はしんどそう・・・（＾＾；

いよいよ正月気分も抜けまして、本日から本格始動となる会社さんも多いと存じますが、新年早々から憂鬱なネタで申し訳ありません。

昨年11月に監査・監督委員会設置会社への移行と社外監査役の憂鬱と題するエントリーをアップしまして、監査役会設置会社における社外監査役が「すんなりと」監査・監督委員会設置会社の社外取締役に移行するのは躊躇するなぁ・・・といったことを述べましたが、その続編であります。

年末に「月刊監査役」2013年1月号が届きまして、法制審議会会社法制部会の部会長でいらっしゃる岩原先生の「会社法制の見直しと監査役」と題する論稿を拝読いたしました。ジュリストや旬刊商事法務における岩原先生の論稿をきちんと読まれた方であれば特に目新しい内容ではないのかもしれませんが、私のように「つまみ食い」のような形で会社法の見直しについて勉強している者にとりましては、監査役制度を見直すうえでも、とても参考になりました（あくまでも岩原先生の個人的意見・・・ということだそうですが）。

とくに、新たな企業統治の形態である監査・監督委員会設置会社に関する解説は、この制度が会社法制の見直しの中で「なぜ登場したのか」というあたりからの背景事情まで書かれてあるので、（恥ずかしながら）その複雑な内容がやっと理解できたような次第です。社外取締役導入義務化との関係、欧米諸国のモニタリングモデルへの傾斜、そして我が国特有の監査役制度との調整など、かなり苦心の末に改正要綱の中に盛り込まれたようです。

しかし、この岩原先生の論稿（あくまでも個人的ご意見ということですが）を読めば読むほど、やはり昨年11月にここでつぶやきましたとおり、監査・監督委員会設置会社の社外監査役に就任するには、「気合を入れて」いかないとえらいことになるのではないか・・・・・・と改めて認識しております。

この論稿を拝読するまでは、「監査・監督委員である社外取締役が（正確には組織としての監査・監督委員会が・・・ということになりますが）、他の取締役の選任・解任や報酬について、株主総会で意見陳述権があるといっても、付け足しみたいなものではないか」と勝手に推測しておりました。しかし、監査・監督委員会設置会社には、モニタリングモデルへの「熱い思い」が感じられるようであり、委員会設置会社ほど完全なものではないにせよ、これに近いものとして運用されることが期待されているようです。ということは、監査・監督委員会には、委員会設置会社の指名委員会や報酬委員会に準じるほどの役割が込められているのではないかと。いや、だからこそ取締役の利益相反行為についての事前承認という、極めて重要なポジションも付与されている、ということのようであります。

経営のモニタリング機能・・・という言葉も（これまでは）なにげなく使っていたように思いますが、この論稿ではまず第一義として、「経営者の業績の評価、すなわち経営の効率性からの統制である」とされております。まずは取締役会において経営の評価等に関し問題を提起し、他の取締役にその問題に対応する義務を負わせることにある、ということで締めくくられております。やはり監査・監督委員たる社外取締役に期待されているのは、経営者のパフォーマンスを評価することにあるということです。

日常の業務執行も全面的に執行部に委ねてよい、という制度選択が採用されたのも、こういった役割を期待しうる監査・監督委員が就任されるであろう・・・という期待からだと思います。もし、立案者の熱い思いとは裏腹に、ワンマン経営者の独占的支配権のもとで、この監査・監督委員会設置会社が活用されたら・・・と思いますと、少なくとも社外取締役に選任される方には、きちんとリスクまで承知したうえで受任されることをお勧めしたいと思います（まだ法制化されておりませんし、どれだけの会社が移行を検討するのかも未知数ではありますが・・・）。