東証・独立役員セミナー（パネルディスカッション）のご報告

2月5日、東京国際フォーラムＢ７会場にて開催されました、東京証券取引所主催「独立役員セミナー」のパネルディスカッション「独立役員・こんな時どうする？」に登壇させていただきました（一日ずれていたら、私は雪で出席できなかったかもしれません）。第１回の独立役員セミナーから約２年半ぶりの開催でしたが、700名の独立役員の方々がお集まりになり、たいへん盛況でございました。モデレーターは西村あさひ法律事務所の武井一浩さん、パネリストは経済同友会の副代表幹事の橘・フクシマ・咲江さん、日本ＣＦＯ協会理事長（伊藤忠商事元副社長ＣＦＯ）の藤田さんなど、現在も数社の社外取締役を務めていらっしゃる方々や、いちごアセットマネジメントのスコット・キャロンさんとご一緒させていただきましたが、正直、登壇している私自身が（横で拝聴していて）たいへん勉強になりました。といいますか、普段モヤモヤしていたものが、ずいぶんとスッキリ整理できた気分です。

先日ご紹介しましたとおり、私は社外監査役たる独立役員として何ができるか・・・というポジションに徹しましたので、「独立役員が業績評価を報酬の決定にどのように活かすか」といったご質問には、ちょっと回答できませんでした。独立役員としての活動において、監査役であることの意識はあるか、とのご質問もありましたが、「たしかにありますね」と回答したものの、その理由を明確にお話できませんでした。新規投資などの重要な業務執行の決定に関する取締役会などでは、どうしても「経営判断の合理性」の点について、取締役の善管注意義務を尽くしたかどうかを中心に検討します、と回答したかったのですが、うまく語ることができませんでした（汗）。会場での様子は、後日東証ＷＥＢにて議事録が公表されますし、今回は（なんと！）動画配信される（ということは議事録の修正がきかない？）そうですので、お越しいただけなかった皆様におかれましては、そちらのほうで議論の模様をご確認いただければと思います。

ディスカッション終了後、控室にて、東証の皆様を交えて登壇者で40分ほど、懇談させていただきましたが、これがなかなか私の関心を惹くものでありました。ここで書いてもよさそうな話題のみ取り上げますと、①社外取締役に就任するにあたり、本当に留意するのは社外取締役対応の事務局の力量（これはかなり重要とのこと）、②社内と社外で情報格差が生じるのは当たり前、その情報格差が存在する中で、何ができるかを考えないといけない（この点、私は少し肩に力が入りすぎていたかもしれません）、③今日は「社外取締役1人で何ができるか」を検討したが、現実には一人の場合と二人の場合とでは大きな違いがある（二人であれば社外取締役の役割が大きく異なる）、④会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の適用範囲が真剣に検討されたら、「社外取締役のリスク論」が盛り上がるのではないか、そして最後に⑤あの「独立役員ハンドブック」はよく出来ている、これまでの社外取締役としての活動がほぼ間違っていないことが確認できた、とのこと（だそうです＞編集担当のＫさん　ちなみに商事法務で昨年一番売れた本、とのこと）

いつもこういった社外役員シンポで思うところですが、経営者や独立役員の皆様へのメッセージとしては参考になるとしても、現実に社外役員を迎え入れる会社側の実務担当者の皆様へのメッセージとしては、「もうひと押し」が必要なのではないか、と。「もう、社外取締役が企業価値向上に有用、ということは一般論としてはわかった。でも、どうすれば役に立つのか具体性や説得力に欠けるんだよな」という声はよく耳にいたします。社外取締役が実質的に制度化されるにあたっては、実はそのあたりをきちんと考えること（アイデアを出すこと）が先決ではないか、と考え込むところです。