機関投資家における議決権行使の個別開示とガバナンス問題

本日（4月24日）の日経新聞朝刊に、機関投資家が株式を実質保有する企業の株主総会において、各議案にどのような賛否を示したのか、個別に開示する制度の導入について報じられております。政府の成長競争力会議でも、すでに英国スチュワードシップ・コードを我が国でも導入せよ、と民間委員の方々から意見が出ておりましたので、これが実現される見込みのようです。

そもそも機関投資家にとっては保有株式について受託者責任を負う立場にありますので、投資先企業のガバナンスが気に入らず、パフォーマンスに納得がいかなければ（当該企業の株式を）売却してしまえばよい話です。ところがリスクを嫌う投資手法をとる場合には（パッシブ投資）、一気に保有株式を売却するわけにもいかないところから、議決権行使を通じてパフォーマンスを上げることによって受託者責任を履行する、とされることも多いようです。機関投資家がきちんと受託者責任を尽くしているかどうか、外から見える形にすれば、企業経営者との馴れ合いによる議決権行使も回避できるのでは、と期待されます。

ただ実際には、機関投資家と言いましても、保険会社のように企業とのビジネス上のお付き合いのために株式を保有していることも多く、個別開示を制度として義務付けることには相当の抵抗が予想されます。したがって上記記事にもありますが、義務化されるのではなく、あくまでも努力義務として規定されるのかもしれません。このあたりは今後詰めていくところだと思われます。

いずれにしましても、機関投資家による議決権行使の個別開示が進むことにより、当該企業の社外取締役の導入問題をはじめ、ガバナンスの改革が促進されることが予想されます。会社法の改正議論の中では、社外取締役を一人以上導入することの義務付けが検討されましたが、その趣旨を金融庁が所管する開示規制の手法で実現していくものと思われます。ちなみに、このあたりの機関投資家の株主総会における議決権行使の問題は、（前にも一度ご紹介しましたが）5月発刊予定の「株式会社法大系」に掲載される江頭先生の論稿でも語られており、とても参考になるところであります。