社員の不適切行為の公表と「隠す企業風土」の醸成

共同通信社の元人事部長氏が、同社の採用試験を受けようとしていた女子学生さんに個人的に面談して作文指導を行い、その後「不適切行為」があったとして懲戒解雇処分となったそうであります（たとえば産経新聞ニュースはこちら）。そして本日、社内の混乱や動揺を収拾するために、経営トップの方々が辞任する意向であることが報じられております（読売新聞ニュースはこちら）。

マスコミ各社が報じているところからは明らかではありませんが、共同通信社のトップの方々が辞任をされるのは、元人事部長氏が不適切行為に及んだ、ということからでしょうか、それとも１月にこの事実を知ったにもかかわらず、社内処分の結果を含めた事実を公表しなかったことからでしょうか。私は「社内の混乱や動揺を収拾するため」というところからみると後者ではないかと推測いたします。つまり「一次不祥事」よりも「二次不祥事」の責任をとった、とみるのが妥当ではないかと。

さて、皆様方の会社で同様のことが発覚した場合、どうされますでしょうか？採用担当者が採用面接にやってきた学生と不適切行為に及び、これが社内不祥事として発覚したケースであります。もちろん言語道断の事件ですから、採用担当者に対する処分は厳格なものになるでしょう。しかし、この問題が取締役会で報告された場合、取締役会としては、①社内だけでなく、社外にも公表する、②社内向けだけに処分事実と処分結果を公表する、③処分だけを行い、公表は一切しない、といった選択肢が考えられます。

毎度申し上げます通り、取締役会には「有事のバイアス」が働きますので、ほとんどのケースでは③ということになるのではないかと思います。「こういったケースでは公表しなければいけないのか？」といった質問を受けますが、取締役の法的責任として考えるならば公表しない、という選択肢もありだと思います（もちろん、学生との示談状況や不適切行為の内容によっては、過去の不祥事といえども公表しなければ善管注意義務違反に問われる場面というものはありえます）。

しかしこのような重大な不祥事を公表しない、という選択肢をとった場合、確実に「不祥事を隠す企業風土」が醸成されます。通常は、社員の中に「公表しない」ということに納得がいかない意見が出てきます。今回のように社内に動揺が生じるケースもあるでしょうし、また非公表の事実を内部告発する、といったケースも出てきます。今回も、週刊誌に報じられたことをきっかけとして不適切行為の具体的内容や当事者への処分内容が公表されたようですが、誰がマスコミに情報提供したのか、というところも関心のあるところです。なお「被害学生の就職活動への影響に鑑みて公表しなかった」との会社側の理由はかなり苦しいところです。

たとえば代理人弁護士をたてて、示談交渉中ということであれば、一切公表できない、ということになるでしょうし、示談合意書の中に、双方が公表してはならない、といった条項が含まれていれば公表しないこともやむをえないと思います。しかし今回のケースのように、そもそも第三者からの情報提供によって会社が不適切行為の存在を認識した、ということであれば、もはや会社が公表しなければ、おそらく誰かがマスコミ等へ情報提供する可能性は否定できないと思います。そうなると、いわゆる経営トップの隠ぺいという「二次不祥事」こそ重大なコンプライアンス違反とされ、辞任に追い込まれることになってしまいます。

このあたりは相当にむずかしい判断ですが、要は不祥事が発覚した場合に、会社は説明責任を尽くせますか・・・という視点が大切だと思われます。内部告発に値するのは（つまり公表まで必要と判断されるのは）不適切行為に及んだのが「人事部長」という立場だからであり、これが一般の人事部の担当社員であれば社内告知で足りる、社外への公表までは不要だ、といった意見もありうるかもしれません。また今回のケースでは「就職試験を受けようとしていた学生」とありますので、元人事部長氏と学生さんとの間で、なんらかの個別事情が存在したのかもしれません。ただ、こういった議論は、平時からやっておかないと、事が起こってからでは「有事のバイアス」によって社内の常識にとらわれてしまう・・・ということだけは理解しておいたほうがよろしいかと思います。