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2013年6月21日 (金)

監査役解任議案が上程された場合の一般株主の判断基準とは?

この時期はどうしても定時株主総会の話題を取り上げたくなりますが、昨年来、「モノ言う監査役」「監査役の乱」として本ブログでも取り上げておりましたベリテ社(東証2部)の6月28日の定時株主総会の行方について、今年も関心を抱くところです。すでに株主向けの定時株主総会招集通知が東証にて公表されていますが、注目はなんといっても第4号議案(常勤監査役解任に関する議案)です。注意すべきは、この議案は会社提案ではなく、株主提案として上程されているもので解任に関する理由はすでに公表されておりました今回、招集通知には、この株主提案に対する常勤監査役さんの反対意見および監査報告についての個別意見が(全文のまま)別紙として掲載されています。さらに、この監査役意見に関する提案者たる株主さんからの反論の意見も添付されています。なお、あらかじめ申し上げますが、本エントリーは関係当事者の対応について論難するものではなく、あくまでも監査役の監査環境に関心をもつ者としての個人的な意見にすぎないものです。念のため。

昨年3月ころ、ベリテ社の常勤監査役さんは、情報提供に基づいて(おそらく内部通報かと思われます)、取締役関与による不正取引の疑惑を指摘し、監査役会が独自に第三者委員会を設置、その後この第三者委員会の報告結果に不満を抱いた取締役会が、別途第三者委員会を設置して検証し、結果として取締役会は、不正取引の疑義は解消された、むしろモニタリングに問題あり、と報告しました。その後、昨年9月には今回株主提案を出しておられる株主さんが当該常勤監査役の解任を求める臨時株主総会の開催を会社側に求めたのですが、結局12月には、会社側と株主側とで、今後のベリテ社における監査制度の在り方を協議することで、臨時株主総会の開催まではしないことで落ち着きました。

このような経緯を通じて、この6月の定時株主総会では改めて同じ株主さんから、常勤監査役の解任に関する提案が出された、というものです。監査役解任議案は特別決議が必要なので、出席株主の3分の2の解任賛成の決議が必要となりますが、当該株主さんは親会社株主であるため(議決権ベースで52%保有)、可決される可能性は高いものと思われます。ただ、かりに私がベリテ社の一般株主であり、第4号議案について賛否を判断するとすれば、もう少し判断に必要な資料がなければ企業価値向上のために監査役さんを解任するが妥当なのかどうか、それともこのような監査役さんがいるからこそ安心して経営を任せられると考えるべきなのか、判断ができないように思われます。

なんといっても、会社提案ではなく、株主提案として監査役解任が提案されたのですから、提案者は普段の常勤監査役の仕事を見ている方々ではありません。不正の疑惑(結果的にはなかったとされていますが)を自力で見つけることができなかったこと自体が監査役の任務懈怠にあたることは当然ありませんので(監査役は善管注意義務に違反したこと、つまり最善の努力を怠ったことが任務懈怠であり、結果責任は問われません)、この株主さんからも、また株主提案に賛成する取締役会からも、監査役が解任されるべき任務懈怠についての根拠事実に関する説明は一切記載されておりません。なので、私が一般株主であれば、まず監査役さんに解任する正当理由はどこにあるのか、どのような注意義務に反したがゆえに、不正の疑惑を自力で見つけることができなかったのか、というところの説明を求めることになろうかと思います。

つぎに、これは素朴な疑問ですが、株主総会の当日出席が困難な株主にとりまして、議決権行使書を発送する前提として、昨年4月に取締役会が公表しないと決めた監査役会の依頼による第三者委員会報告書の全文もしくは要旨の公表がなければ、常勤監査役さんの「とんでもない行動」は判明しないのではないでしょうか。そもそも3月の時点では取締役会はリリースにおいて、この監査役会が設置した第三者委員会に全面的に協力するとありました。にもかかわらず、この第三者委員会報告書の全文公表を監査役会が求めたにもかかわらず、これを取締役会が拒否して、別の第三者委員会を設置したわけですから、常勤監査役さんが解任されるに値するような資質が欠けていたのかどうかは、このあたりの報告書を読んでみなければ判明しないものと思います。しかしなぜ、これほどの大問題になっているのに、取締役会は最初の第三者委員会報告書を公表しないのか、素朴な疑問が残ります。それとも一般株主は会社側に要求すれば、この監査役会設置の第三者委員会報告書を読ませていただけるのでしょうか?このあたりはよくわからないところです。提案されている株主の方も、こんな委員会に2000万円も費用を出させたことはけしからん!と意見を述べておられますが、取締役会も全面的に協力するとして設置された以上は、取締役会もナットクのうえで出されたものだと思いますので、ちょっと的外れの意見ではないでしょうか。そもそも私が大株主さんの立場だったら2000万円の費用を負担させたこと以上に、「おまえのおかげで金融庁から調査が入ったではないか。この信用毀損をどうしてくれるのか!」と言うはずですが、そのようなことは一切出ておりません。ということはやはり合理的な疑いが客観的に存在したのではないか、と推測してしまうわけです。

さらに、昨年12月の会社リリースでは、当該株主さんと会社との間で今後の監査制度の在り方について協議をするとありましたが、具体的にはどのような協議があったのか、またその協議がどのような内容だったからこそ、今回の解任提案に至ったのか、そのあたりについても知りたいところです。いや、そこがもっとも大事なところではないかと思います。思いつきの提案ではなく、約半年間かけで大株主と会社側でどのようなモニタリングシステムが当社にとって有効と考えたのか、その時間軸に基づく真摯な姿勢が認められれば、会社が賛同する株主意見と、これに反対する監査役意見のどちらが企業価値向上にとって傾聴に値するものであるかを一般株主が推測しうる資料になるものと思います。

そして最後になりますが、取締役不正の疑義を知った監査役さんが、取締役に相談することなく第三者に相談したことの是非が論じられています。しかし本件で常勤監査役さんが問題視していたのは(昨年3月19日付会社リリースによると)、社内から情報提供を受けて、取締役の不正取引に関する疑義を抱いた、ということですから、軽々に取締役に相談できる内容ではなかったはずです。もし監査役さんが取締役さん方に対して不用意に相談や報告をしていれば、当該取締役さんによって証拠を隠ぺいされてしまいかねず、そのほうがよっぽど監査役として善管注意義務違反(任務懈怠)であり、資質に欠けることになってしまうのではないでしょうか。これは一昨年のゲオ社の取締役の不正取引の情報を得た監査役会が独自に調査委員会を設置した事例などからも明らかだと思われます。この点、株主側の意見については、あまり説得力のないもののように思われます。

もちろん、監査役の解任については、それほどの理由がなくても多数決(特別決議)の要件さえ満たせば可能ではあります(損害賠償については「正当な理由」の有無が問題となりますが)。しかし企業価値向上という視点からすれば、やはり一般株主は株主と監査役のどちらの意見が正しいのか、少数株主としては冷静に判断すべきだと思いますので、あえて個人的な意見を述べた次第です。なんといっても、あのトライアイズ事件では、監査役の資質に欠けると解任理由を述べた会社側が、最終的には(監査役さんに対して)名誉毀損に関する謝罪公告を出したほどの問題なのです。今回は株主提案なので、そのような事態には至らないと思いますが、株主提案による解任議案ということであれば、大株主さんに聞くこともできず、やはり会社側に一般株主として知りたいことの説明を冷静に求めてみたいところです。

6月 21, 2013 監査役の理想と現実 |

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コメント

本件、リリースだけ読むと「変に頑張りすぎて昔のグレーな案件を蒸し返し始めた監査役を、親会社全面協力のもとで追い出しにかかっている」という構図に見えてしまいますよね・・・。
会社側が「不正な取引はありませんでした」と自信を持ってるのであれば、監査役側の第三者委員会報告に反論すればいいだけの話ですし。
何か今ひとつスッキリしない話ではあります。

投稿: 通りすがりの薬売り | 2013年6月21日 (金) 06時35分

一般株主の立場からすると、そもそもこのような紛争にあること自体、企業価値を毀損していると思いますね。どっちの言い分が正しいとか、そんなことまで判断することはしないと思いますよ。会社は自分たちが表に出たくないので親会社に依頼して解任させているだけではないでしょうかね。

投稿: MK | 2013年6月21日 (金) 09時01分

これは新たな形での「監査役への嫌がらせ」であり「監査妨害」
でしょうね。トライアイズ社のF・元監査役のケースに会社側は
学んだと思われます。

会社側と監査役を訴えた大株主は当然、意を通じていると
思われますので、後日、解任された監査役からの訴訟可能性を
意識して、この形にしたのではないでしょうか。
こんな事で、志の高い監査役の意欲が萎える事が心配です。

投稿: 彷徨える監査役 | 2013年6月21日 (金) 09時39分

問題点を非常にわかりやすく整理して頂き、大変勉強になります。

昨年の同社の監査報告書に記載された、監査役さんが認識した事実として、取締役の利益相反取引に取締役会の承認がなかったという問題があり、ここが「取締役の不正取引」として監査役さんが問題視した点と思います。

取締役会の「取引が実在するから調査は不要だった」という論理は、取締役さんに疑惑があったにもかかわらず、監査役さんに責任を転嫁できる理由にはならないと思います。
「自分達は法令違反をしたが、見抜けなかった監査役が一番悪い」。。。。。事情を総合すると、取締役会はそう言っているに等しいと思いますが、この点は、露骨なまでに徹底的に論点がずれているように思います。

詳細はそれこそ、第三者委員会報告書を見ないとわかりませんが、報告書については、監査役会の強い求めがあったにもかかわらず、取締役会は公表を拒否し、他に一般株主向けに説明もないようですね。十分な資料提供もないまま、解任議案にご賛同賜りたく、などと、通常ならば、他の株主から疑義が呈されるところかと思うのですが、支配株主提案である以上、可決が決定的なのでしょうね。

本来は責任を負う謂れのない監査役を追い出して「引責」決着とし、「終わったこと」として、それ以外の会社の疑惑については不問に付されてしまう可能性がありますね。

株主提案として出したのは、監査役会からの不同意を回避するためではないでしょうかね。「会社法上の監査役保護など、支配株主の前では無意味なものである」監査役制度の重要性を認識する者として、そんなスタンダードが日本に確立されないことを願うばかりです。


毎回長文となりまして恐縮です。何卒ご容赦ください。

投稿: 無銘 | 2013年6月21日 (金) 12時00分

1.通常であれば、親会社の意向であればまず、取締役会提案となるはずだと思います。この点で、まずイレギュラーな感じがします。確かに、無銘さんのおっしゃるとおり、監査役会の不同意を回避するためかもしれません。
2.監査役の職務怠慢が問題となるなら、不正に関わっていない取締役も同様に職務怠慢となるはずなのですが、その点はどうなのでしょうか?

 いずれにせよ、この会社の株を買いたいという方がどれくらいいるのでしょうか。

投稿: Kazu | 2013年6月21日 (金) 13時48分

皆様、コメントありがとうございます。すいません、私も気がつきませんでした。たしかに監査役会の同意が不要になる、ということで株主提案による解任議案上程となった可能性はありますね。ご指摘ありがとうございました。mkさんのご意見は、トライアイズ社の事例のときのこともあり、重々承知しております。しかし監査役制度の基本はどこにあるのか・・・、その点をどうしても考えてみたいと思い、このようなエントリーの立て方を工夫した次第です。ご理解ください。

投稿: toshi | 2013年6月21日 (金) 14時28分

会社側の議案には監査役の解任議案が入ってなくて株主提案に賛成するということはありですか。賛成なら、なぜ会社として堂々と議案として挙げなかったのでしょうか。

投稿: unknown1 | 2013年6月21日 (金) 14時37分


「『取締役の不正取引』が監査役調査の対象とされていた」ことが、会社提案の議案としなかった理由であることのように思います。
当該取引について調査対象である取締役会が解任議案を提案すれば、通りすがりの薬売りさんの仰るように、取締役会自身の都合によって、親会社ぐるみで監査役を追い出しにかかっている印象が強くなり、解任提案者としての適格性が疑問視されるからではないでしょうか。

もし、自分自身がベリテ社の株主であるとしたら・・・「請求株主たるディジコHDリミテッドのチェアマン」としてではなく、「ベリテ社取締役」としてのチェッタン・シー・チョクシ氏に対し、「取締役会自身の監視義務として、監査役に指摘され問題化する前に、 本件取引についての調査を行い、是正をしなかった理由は何か。 不正を発見できなかったこと自体の責任を監査役に問うならば、 内部統制の第一義的責任者である取締役会の責任をどう考えるか」について質問してみたいですね。

投稿: モノ言わねばならない監査役 | 2013年6月21日 (金) 17時00分

ベリテ社の組織図を見てください。
笑っちゃいますよ(>_<)

投稿: tommy | 2013年6月21日 (金) 17時25分

tommyさんのご指摘があったので、HPで見ましたが、ベリテ社の組織図、ホント(笑っていはいけませんが)かなり問題ですね。。。これじゃ監査役会は取締役会の諮問機関になっちゃってますね。他の株式会社のガバナンス(組織)図と比較すると一目瞭然です。といいますか、実態もこの程度の重みしか監査役会にはない、ということなんでしょうか。

投稿: toshi | 2013年6月21日 (金) 21時12分

オービックの監査役は何をしていたのでしょうか?オービックの監査役は、監査を適切にしているのでしょうか?130億の粉飾。東証は、上場維持をさせるのであれば、インデックスとどのように比較されるのでしょうか?監査役は、どの程度まで守られ、適切に株主の利益を守っているのでか不思議です。監査役は、いわば会社法により守られている存在であります。それは、監査役の資質にふさわしい人が、なる資格を有しており、全ての監査役が、正しい資質をもっているか、わかりえませんし、資格制度があるわけでもなく、選任されれさば誰でもなれるわけで、株主からみると不安であることは、間違えありません。今回解任を付議された監査役は、資質、資格ともに適性なのかはわかりえません。取締役会が批判されるコメントがありますが、監査役の資質、資格は、どんな要件が必要でしょうか。監査役になる条件は、曖昧ですね。オービックの監査役の任務怠慢はあったのか?

投稿: オービック監査役 | 2013年6月21日 (金) 22時02分

B/Sの資産合計11,960百万円。うち商品が5,268百万円で、敷金・差入保証金が1,235百万円ですか。
商品については「当社の親会社の子会社であるディミンコN.V.」から「ダイヤモンドの仕入れ取引」を行っていて、さらに差入保証金について「当社は、ディジコ・ホールディングス・リミテッドから動産担保融資契約に対する債務保証を受けており、差入保証金を支払って」いるんですね。
当然、監査法人が適切に評価しているのでしょうが。。。

投稿: 博多ぽんこつラーメン | 2013年6月22日 (土) 00時25分

会計士さんも責任の枠の範囲内ではそれなりにやるべきことはされたとは思われます。第三者委員会等の結果には直接影響されないので、決まり通りに、監査役さんや取締役さんへのインタビューはされたと思われます。まあ財務諸表に訂正が無くて、社長以下の内部統制が前年度並み、または書くべきことを書いていればOKでしょう。そこまでですね。監査役対取締役会とか、取締役会については、基本、影響されることは、あまり無いと思われます。
一方、総会関連やIRマターですが、
親会社(大株主)や取締役会または会社側は、普通、顧問弁護士さんに会社サイド(監査役除く)の意向に最大限有利な対応方法のアドバイスをもらったでしょうね。もちろんリクエストの範囲内ですから、全部では無くてスポット毎かもしれませんが。
社内にそれほどスタッフが居るとも思われませんので、結果、そうなると思われます。
そこには、少数株主とか社会の目線(世間体)とか、上場会社として何が適切かということよりも、自分達が"自分の"会社のためにやっているのに、何を余計な口を出しているのかというような論理になっているケースが多い気がします。
こういうときの弁護士さんて、長く揉めた方がフィーが多くなるからいいんでしょうか???。 第三者的に善し悪しという個人の意見は懐に仕舞っておいて、あくまで法律行為を受任する立場として、淡々と進める・・・しかないですよね。蛇足でした。
法的権限よりも、実務ベースで、監査役はやっぱり圧倒的に不利な気がしてます。監査役協会の他に、監査役支援機構と監査役保険機構も要りそうに思われます。

投稿: ももんがー | 2013年6月22日 (土) 19時19分

この会社の件については色々思うことはありますが。
以前にあった昭和ホールディングスの役員責任減免の「株主提案」もそうでしたが、議決権行使書が白紙の場合には、株主提案に賛成したものとの取り扱いにするのだと思われますので、この議案もかなりの「賛成率」で可決されるんでしょうね…
こういったケースを見ていると、議決権行使書が白紙の場合に、会社側の意に沿う取り扱いにすることについては、かなり疑問を感じます。

投稿: ty | 2013年6月24日 (月) 10時49分

同社の経営理念は、「和の精神 利己主義は排す。一人でできないことも協力すればできる」だそうです。また「労使共存 共に相手の立場を尊重するだそうです」。

そして、社是の上二つは、「何事をおいてもお客様に満足を戴くよう努めること」「社員としての誇りをもち人格の向上に努めること」だそうです。


大株主と取締役が利己主義で協力して、相手の立場を尊重していない内容の議案内容、そして、上場企業にとって証券市場におけるお客様は株主なんですが、大株主一派以外に「満足」する株主なんているんでしょうかね。

取締役会も問題ないと言い張るなら、堂々と報告書を出すとかすればよいのすが、最低限のコーポレートガバナンスや説明責任も理解できないんでしょうか。

好きにやりたいなら、MBOでもすれば良いのに。こんな事してたら誰も株買わないでしょうから、上場してる意味もないでしょう。

支配比率では大株主の意向が通るでしょうけど、こういう理不尽で不合理かつガバナンスの意味も理解せずに日本の株主をなめている会社(大株主)に解任されそうな監査役に、場外乱闘も含めた効果的な戦い方を指南したいものです。大株主やそこから来ている取締役の方々は、どの程度理解されているかわかりませんが、出店先の企業や消費者からそっぽを向かれたら、経営も相当に厳しくなるでしょうね。法律より風評の方が怖いのですが現実問題としては。

社員も可哀想ですね。こんなお家騒動。いじめと変わりませんからね。

投稿: CP | 2013年6月24日 (月) 23時43分

提案した筆頭株主さんと、昨年8月の第三者割当で第2位となった株主さん(しかも筆頭株主さんの代表者と、第2位株主さんの100%親会社の代表者とは兄弟⇒ベリテ社24.8.15付けリリースによる)とを併せると67%ですから可決されるのでしょうね。第2位株主さんの100%親会社ご出身の取締役さんは25.3.31付けで辞任しているし、28日という「後がない」日程での総会開催も会社側の自信の現われなのでしょう。

投稿: skydog | 2013年6月26日 (水) 20時49分

CPさん、全く同感です。
こういう感覚は、基本的に独立専門(自営)職である弁護士さんや会計士さんには判りにくいかもしれませんが、一介のサラリーマンとしては他人事では無いですからね。
一方で証券取引所は審査を緩くして、新規上場を活性化させようとか言ってますし、金融庁もその方向のようです。
しかしM市場やJ市場で問題企業が露呈した場合、国内では区別していますが、海外マーケットから見た場合、結局、TOKYO市場の企業は信頼できないということにならないのでしょうか。内部統制の監督強化等と言っても全く効果が無いし、監査役制度はユニークだが優れていると言っているが、やはりコーポレート・ガバナンスは効いて無いのではと。J-SOXの範囲が問題なのでは無く、その上位レイヤーの構造そのものが、財務リポートの信頼性を担保するに値しないのではないか。結果手的にそのようなメッセージをグローバルに発信してしまうことになるなら、TOKYO市場のガラパゴス化が促進されるだけでは。

投稿: ももんがー | 2013年6月29日 (土) 15時39分

みなさん、コメントありがとうございます。このブログではベリテの件、たいへん盛り上がっておりますが、現実社会ではほとんど報じられることもないようです。なかなか監査役制度への理解も広がらないようですが、私はこれからも監査役さんを応援するつもりで、物言う監査役さんを取り上げていきたいと思います。

投稿: toshi | 2013年7月 2日 (火) 01時18分

>ももんがー さんのご指摘に関して、常日頃から疑問に思っていることがあります。
海外では、新興企業向けの市場に上場する会社でもガバナンスがしっかりしていて、こういった不祥事などはあまりないのでしょうか。新興企業向けの市場がある意味混沌としているのは、日本だけのガラパゴス現象なのでしょうか。
個人的には(完全に想像ですが)、比較的コーポレート・ガバナンスの仕組みが出来上がっているといわれているアメリカや欧州においても、スタートアップ的な企業などはそれほどガバナンスにお金をかけられないのは同じなので、そんなに立派であるはずはないのではないかなと想像しています。


どなたか、海外の事情にお詳しい方からコメントいただければ幸いです。

投稿: water | 2013年7月 4日 (木) 14時46分

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